Как ЦБ заблокировал наши счета
История нашего клиента, рассказанная от первого лица. Будет полезна растущим компаниям, не успевшим проанализировать свою юридическую модель.
1. Как это было
Мы молодая IT-компания, занимающаяся: (1) бизнес-аналитикой и интеграцией соответствующих IT-решений, (2) разработкой собственного продукта. Первое направление устойчиво и развивается, второе направление пока, по сути, инвестиционное, так как решение не готово к коммерциализации. Следовательно, доходы от первого потока финансируют расходы второго.
В тот период:
наша команда состояла из директора, разработчиков разного уровня, бизнес-аналитиков и бухгалтера,
- в штате был только один человек, а вся команда работала по договорам оказания услуг,
- исполнители были либо ИП, либо самозанятыми,
- бизнес был разделен на два юридических лица,
- финансирование второго направления фактически происходило за счет ежемесячных инвестиционных вкладов от участника (которые шли на выплату вознаграждений исполнителям),
- бухгалтер вел не только учет, но и давал советы по структурированию бизнеса, порядку взаимодействия с контролирующими органами.
Сейчас мы уже понимаем, что большинство из вышеуказанного было сделано неправильно. Тогда мы просто не знали, о чем нужно думать, как делать правильно, что регулирование содержит примеры практик высокого риска. Компания работала полгода, проблем с контролирующими органами не было.
Однажды (для статьи напишем, что это было в начале марта) в нашем банк-клиенте отразился запрос банка о представлении первичных документов, подтверждающих оказание услуг исполнителями. В тот момент часть документов у нас просто отсутствовала, и мы, сославшись на коммерческую тайну, отказались предоставлять документы. Спустя 10 дней наш счет был заблокирован, а компания была отнесена Центральным Банком к группе высокого уровня риска в целях закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
В нашей ситуации бизнес фактически встал, и мы оказались должны нашим исполнителям.
2. Что мы делали
Мы написали нашим старым знакомым из __. Ребята, наблюдая за нашим бизнесом, периодически предупреждали нас о рисках. Почему мы их не слушали? – потому что все работало, а риски казались чем-то, что нас не коснется.
Нам сразу дали понять, что многие из наших действий были маркерами риска, например:
- отказ от предоставления информации по запросу банка для снятия подозрений в нарушении антиотмывочного законодательства,
- доля выплат в адрес ИП и лиц, применяющих налог на профессиональный доход (самозанятых),
- период существования компании, размер УК.
Наши шаги для преодоления ситуации:
- восстановили весь документооборот с нашими исполнителями,
- подготовили мотивированное заявление об отсутствии оснований для отнесения нас к высокой группе риска с приложением многочисленных подтверждающих документов,
- записались на встречу в Центральном банке, сходили на нее и донесли нашу позицию.
Все эти действия мы реализовали с помощью Startax, наше заявление было удовлетворено, счета вновь стали доступны. Процедура заняла чуть больше 1 месяца.
Не уверены, что это тот опыт, который мы хотели получить, но он сделал нас профессиональнее. После этого случая мы переработали всю нашу договорную структуру и операционную модель (сложно описать, сколько же деталей мы не предусмотрели на старте).
3. Наши выводы
- Шутки с налоговой – это плохо,
- Шутки с ЦБ – это плохо вдвойне,
- Внешне простой вопрос может иметь множество решений и скрытых деталей,
- Универсальных специалистов нет (бухгалтер отвечает за отчетность, разработчик - за код, а за общение с налоговой и банками – налоговые юристы),
- Необязательно нанимать юриста в штат, достаточно найти консультанта (это дешевле и скорее всего профессиональнее),
- Прежде чем делать, лучше посоветоваться с экспертом,
- Многих проблем можно избежать, просто исключив причины их появления, но для этого нужна специальная экспертиза,
- Правильную юридическую модель бизнеса надо не только создать, но и поддерживать.
4. Как не попасть в подобную ситуацию
Сохраните это изображение в свой телефон (или компьютер) для удобства.
***
Команда __ готова помочь вам в анализе юридической модели ведения бизнеса, сопровождении всех необходимых процедур для ее упрощения и снижения рисков, подготовке документов и «защитного файла» для обоснования своего выбора перед налоговыми органами и другими регуляторами.
Пишите нам нам на info
Больше информации о нас на нашем сайте