По рукам: что нужно проговорить фаундерам при запуске стартапа

Личный опыт и ошибки, которых лучше не допускать.

P.S. Статья уже выходила на VC и перезалита по техническим причинам.

Предположим, Вы решили начать бизнес(как раз сейчас самое время:). Ну или запустить стартап. Один из первых вопросов, который перед Вами встанет(иногда даже самый первый вопрос, еще до идеи), это в каком составе стоит запускать Ваш проект.

Сейчас не будем разбирать, как лучше делать бизнес, одному или в команде с кем-то. Скажем лишь то, что статистика последних единорогов говорит о том, что вероятность создать миллиардную компанию выше, когда в команде на старте 2-3 человека.

В общем, Вы все взвесили и решили делать бизнес с партнером. Тогда какие моменты необходимо обсудить на старте, чтобы избежать сложностей потом?

Идеальный вариант - проговорить все до создания компании. Самый плохой - вообще не обсуждать. Жизнеспособный - обсудить до начала первых крупных инвестиций/ до первой выручки. Давайте обо всем по порядку.

Самая большая ошибка - надеяться, что все как то само собой наладится. Этого не будет. А если и будет, то скорее всего это пройдет больно и с последствиями. И вопрос не в том, что кто-то из вас плохой. Все потому, что вы просто разные.

Самый хороший расклад - это договориться по всем вопросам еще до запуска момента. Но на практике более реальный вариант - это сесть и обсудить все, когда Вы подошли к крупным тратам или начали получать первую выручку. Почему именно так?

Если мы возьмем миллион людей, у которых возникла идея делать бизнес, думаю, до обсуждения идеи с партнером доходит только 10 000. Из них только тысяча дойдет до реальных шагов, и лишь 100 доберутся до первых инвестиций. Из этих счастливчиков, пожалуй человек 10 реально сможет сделать рабочий бизнес. Из которых, в прочем 8 компаний закроется в течение 18 месяцев.

Поэтому если Вы начали обсуждать какую-то идею с будущим партнером Вы можете обсудить все сразу, либо можете попробовать добраться до первых денег - будь то расходы или доходы.

Ну да ладно. А что, собственно говоря, обсуждать?

Я бы начал именно с этого пункта. Что сюда входит:

• Как долго я хочу заниматься этим бизнесом?
• Я хочу заниматься одним бизнесом или несколькими проектами?
• В какой роли я вижу себя в этом проекте через год? 3 года? 5 лет?
• Я хочу сделать дивидендную компанию? Или бизнес на продажу?
• Я хочу делать маленькое и полностью свое или привлекать инвестиции со стороны?
• Мы готовы брать кого-то еще в партнеры по ходу развития компании?
• Я больше хочу учавствовать в операционке или в стратегии?
• Вообще чем я планирую заниматься через 3 года? Планирую ли работать?
• У кого какая доля?
• Кто сколько вкладывает денег?

Причем было бы хорошо в начале задать эти вопросы себе, а потом уже обсудить их с партнером. Это база. Потому что уже в этом небольшом списке заложено много моментов, из-за которых Вам может быть не по пути.

Например, Вы молодой, амбициозный, хотите сделать миллиардную компанию. А Ваш партнер - отец 4 детей, ему около 50 и он видит себя через 5 лет в своем дачном доме и хочет небольшую стабильную компанию. Это потенциальный конфликт, так как и стратегия, и тактика при таком раскладе координально разная.

Второй важный аспект - это деньги. Кто сколько инвестирует и за какой процент? Частая ситуация - это союз инвестора и операционного стартапера, который становится по сути и функционалу генеральным директором. С одного - деньги, с другого - стулья. Ой, это не отсюда. В общем, инвестор инвестирует, а стартапер строит компанию.

Что делать в случаях, когда кто-то хочет в долю, но не может вложить деньги(как по мне, это очень плохой вариант, так как нет денег - нет ответственности. Да и вообще, что значит не может? Пусть продает ноутбук, машину, хоть что-то)?

Мне кажется, самый честный и правильный вариант, это опцион. Как это работает. Допустим необходимые стартовые инвестиции - 10 000 000 рублей. Значит 1 процент стоит 100 000 рублей. Вы - инвестор, вкладываете всю сумму. Ваш партнер денег не имеет, но готов полностью заниматься бизнесом. Вы можете предложить ему такой вариант:

• У него есть опцион на покупку доли в 30% из расчета 1% = 100 000 рублей в течение 2 лет.
• Если он успешно проработает на позиции СЕО и выполнит все показатели - он автоматически получает 10% акций через 2 года.

Соответсвенно, когда время проходит, у Вашего партнера есть выбор - он может увеличить долю «по старой цене», а может этого и не делать. Таким образом Вы застрахованы от сюрпризов и капризов вашего партнера, а Ваш партнер получает отличную возможность доказать свою важность на деле + стать полноценным акционером за доступные деньги через какое-то время, не вкладывая деньги при запуске проекта.

Со стратегией разобрались, далее тактика.

Это второй блок, который стоит обсудить с Вашим сооснователем. Итак, какие вопросы входят сюда:

• Кто главный?
• График работы. Как Вы работаете? 5/2? Или 40 часов в неделю? Или 60 часов?
• Какая Ваша роль в бизнесе? Вы бизнесмен? Или занимаете какую-то должность?
• Кто за что отвечает в компании?
• Как Вы отчитываетесь друг перед другом за проделанную работу?
• Какой у Вас расклад по отпускам? Стандартно 30 дней? Больше? Меньше?
• Вы работаете с 9 утра? Или у Вас свободный график?
• Как часто Вы проводите встречи?
• Как Вы распределяете дивиденды?

Кто-то может сказать: «Эй, о чем речь?! Это же стартап, все будем вкалывать по 150 часов в сутки». Ну вот как оказывается, не так.

На самом деле, я считаю, что в рамках новой компании существуют следующие роли:

Соучередитель как инвестор. Вкладывает деньги и не участвует в операционном управлении. По договоренности, может принимать ключевые решения (отстранять генерального директора от должности, блокировать расходы более какой-то суммы и т.д.)

Соучередитель как сотрудник. Выполняет конкретные, понятные операционные функции. Получает зарплату, является подотчетным лицом.

Соучередитель как консультант. Высказывает свое мнение, как эксперт. Но не делает руками.

Очень популярная проблема, которую я наблюдал в запуске компаний - когда основатели, выступали в роли инвесторов и сотрудников, но при этом фактически не выполняли функции сотрудника.

Пример. Вы с друзьями решили открыть кафе. Все скинулись по 1 миллиону рублей. Договорились так - Вы генеральный директор, полностью занимаетесь маркетингом и клиентами, Гриша - эксперт в кофе, берет на себя все, что касается сотрудников, ассортимента, процесса приготовления, А Дима забирает роль исполнительного директора - отвечает за все организационные и правовые вопросы - финансы, аренду, ремонт, юридический аспект и т.д. Поехали? Вот и нет.

Весь вопрос в том, что при таком сценарии Вы не просто сооснователи, Вы еще выполняете роли обычных сотрудников. А это значит:

• У Вас должна быть зарплата, возможно разная (и она должна быть прописана в бизнес-модели. Другое дело, что Вы можете временно ее реинвестировать в бизнес)
• У каждого из Вас должны быть целевые показатели, за которые Вы должны отвечать
• Кто-то из Вас должен быть главным и принимать финальные решения (особенно важно, когда учредителей нечетное количество)

Что в итоге? Все очень просто. У Вас может развернуться такой сценарий. Вы проработали 3 месяца, кофейня шикарная, продукт супер, но трафика нет совсем. Вы собираетесь вместе обсуждать квартальные результаты и приходите к тому, что Вы, как директор, не выполняете свои задачи. Ну не тянете. Что тогда? Вы освобождаете свою должность. Ну или более понятно: Вы уволены. Потому что в данном случае Вы выступаете не как собственник. Вы директор. У Вас были задачи. Вы не справились. Увы. Или, например, прошло полгода, а Дима вообще перестал заниматься бизнесом, развитием. Все как бы хорошо, деньги идут, каждый по «сотке» забирает. Зачем Вам такой исполнительный директор? Дима, извини, ты не тянешь.

Поэтому я считаю, что обязательно нужно разграничивать зарплату и дивиденды. Без вариантов. Тогда все просто. Если Вы забирали по 100 000 на человека, из которых 70 000 была зарплата исполнительного директора - увы, Дима может теперь ничего не делать, но получать будет только 30 тыс. Если прибыли нет (или вы заранее договорились, что, например, вся прибыль в первые 2 года реинвестируется), Дима не получает ничего.

Проговорив эти моменты, Вы сразу решаете вопрос что один флаундер работает 60 часов в сутки, а другой приезжает в офис на 3 часа, делает операционку и дальше занимается пением и проводит время с семьей. Такой вариант конечно тоже возможен - просто об этом надо договориться сразу.

Я считаю, что это тоже должно быть понятно с самого начала. Что, если кто-то решил выйти из бизнеса? Как быть в таком случае? Вы в начале предлагаете долю партнерам, а потом внешним инвесторам? Или как быть, если Вы делаете бизнес втроем, и двое хотят выйти? Ведь если они продадут свои доли на сторону, вы теряете контроль над компанией?

Для таких спорных ситуаций есть два очень крутых инструмента. Как жаль, что я не знал о них раньше.

• Один делит - второй выбирает.

Представьте, что Вы решили закрыть компанию. Ну не пошло. А у Вас остались активы - склад, мебель. Или у Вас 10 ресторанов и вы хотите разойтись. Как в этом случае быть? Все просто. Вы выписываете все активы в одну таблицу (товары на складе, рестораны, стулья, не важно). Один партнер делит все активы на 2 столбца. Второй партнер выбирает любой из них. Все. Чисто и честно. В этом случае нет никаких драк и споров типа «твоя половина лучше»

• Русская рулетка

Итак, Вы проработали год с Гришей и Димой, развивая Вашу кофейню. Диму отстранили от операционного управления. Гриша круто справляется со своей работой. Вы тоже молодец.

В какой-то день Дима приходит и говорит: «Парни, мне все это надоело, денег забирать не могу, дивиденды будут не скоро, вы хотите сеть строить, мне это не интересно, хочу выйти из бизнеса». Вы начинаете договариваться, но все без результатов. Как тогда быть?

В таком случае помощь нам приходит русская рулетка. Правила просты. Вы садитесь за стол переговоров. Дима на листке бумаги пишет сумму, которую он считает справедливой за 1 процент своей доли и показывает Вам. Далее есть всего два сценария.

Сценарий 1 - Вы выкупаете у него долю. Сценарий 2 - Вы отказываетесь и тогда Дима обязан выкупить Вашу долю у Вас. Все. Если кто-то в течение недели не выполняет обязательств, его доля безвозмездно переходит партнерам в равных долях.

Схема просто гениальна. Если раньше Дима требовал за свою треть компании 2 миллиона рублей, то тут он уже подумает - а готов ли он выкупить Вашу долю за эти деньги? Не многовато будет, если Вы откажитесь? Наверно много.. А миллион? Тоже много.. Таким образом ценник становится сильно адекватней, чем был изначально. причём это работает в обе стороны.

Конечно, идеальный вариант, когда Вам никакие инструменты не нужны - все партнеры честные, добрые, адекватные. Сели и за 10 минут договорились. Еще круто когда они умные, работоспособные, смелые, честные. Кстати, если у Вас есть такие на примете, дайте телефончик:)

Самый плохой вариант - устно. Это вообще беда. Потом все все забывают или почему-то помнят, как им удобно.

Неплохой вариант - хоть где-то. На салфетке. В имейле. Даже если Вы проговорили все условия сидя в кафе, не поленитесь - запишите все в сообщение и просто отправьте Вашему партнеру тезисами то, что проговорили на встрече. Поверьте, это супер-важно все зафиксировать, чтобы потом ни у кого не было вопросов.

Существует самый идеальный вариант, который называется Корпоративный договор. Это необязательный документ, который дополняет устав. Вещь просто гениальная. Корпоративный договор как раз создан для того, чтобы заранее обговорить все то, что содержится в этой статье. Такой договор имеет юридическую силу, что делает его еще более прекрасным:) Подробней о нем написано в ГК РФ, Статья 67.2.

Итог таков: ищите адекватных партнеров, но все равно договаривайтесь на берегу:) Всем успешных стартапов.