17 декабря 2021 года Фондовая биржа Гонконга («HKEX») опубликовала выводы своих консультаций по созданию режима листинга для компаний по приобретению специального назначения («SPAC») в Гонконге с соответствующими поправками к Правилам листинга ценных бумаг на HKEX, которые вступят в силу 1 января 2022 года.
Ключевые правила HKEX SPAC, которые необходимо внедрить, резюмируются следующим образом:
1.Ключевые правила, относящиеся к периоду до «Сделки De-SPAC» (т.е. до объединения бизнеса SPAC и «Целевого объекта De-SPAC», в результате которого образовалась компания-приемник
Пригодность инвестора
Подписка и торговля ценными бумагами SPAC (включая акции и варранты) должны быть ограничены только профессиональными инвесторами.
SPAC должен распределять ценные бумаги как минимум среди 75 профессиональных инвесторов (из которых не менее 75% и не менее 20 должны быть институциональными профессиональными инвесторами).
Промоутеры SPAC
У каждого SPAC должен быть как минимум один «Промоутер SPAC», являющийся фирмой, которая имеет (i) лицензию Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга («SFC») на осуществление консультационных услуг по корпоративным финансам и / или регулируемой деятельности по управлению активами и (ii) не менее 10% «Акций учредителя»
SFC рассмотрит возможность отказа от этого лицензионного требования в каждом конкретном случае (например, принять промоутера SPAC, если у него есть зарубежная аккредитация, эквивалентная лицензии SFC для проведения консультаций по корпоративным финансам и / или регулируемая деятельность по управлению активами).
Также важно отметить, что существенное изменение в промоутерах SPAC потребует одобрения специальной резолюцией независимых акционеров для продолжения работы SPAC.
Директора SPAC
В совет директоров каждого SPAC должны входить как минимум два человека (в том числе один директор, представляющий лицензированного учредителя SPAC), получивших лицензию SFC на осуществление консультационных услуг по корпоративным финансам и / или регулируемую деятельность по управлению активами.
Торговые договоренности
Раздельная торговля акциями SPAC и варрантами SPAC с даты первоначального размещения с дополнительными мерами по снижению риска волатильности, связанного с торговлей варрантами SPAC.
Порог разбавления
Эффект разбавления всех выдаваемых варрантов не должен превышать, в случае исполнения, 50% акций, выпущенных на момент выпуска варранта.
Требуется, чтобы (i) новые инвесторы в компании-преемнике были полностью проинформированы об этом разбавлении до их вложения и (ii) минимальная цена исполнения варрантов SPAC и промоутеров должна составлять не менее 15%. премия к цене выпуска Акций SPAC.
Размер сбора средств
Средства, которые, как ожидается, будут привлечены SPAC от первоначального размещения, должны составлять не менее 1 миллиарда гонконгских долларов.
2. Основные правила, касающиеся транзакций De-SPAC
Компания-преемник должна соответствовать всем новым требованиям к листингу (включая, среди прочего, привлечение спонсора IPO для проведения комплексной проверки, требования к минимальной рыночной капитализации и тесты на финансовую пригодность).
Независимые инвестиции в PIPE
Инвестиции независимых инвесторов PIPE должны соответствовать согласованной стоимости («NV») целевого объекта De-SPAC, и в своем размере варьируются от 0 до 25% от NV [AT1] Все инвесторы PIPE должны быть профессиональными инвесторами, и по крайней мере 50% независимых инвестиций PIPE должны поступать как минимум от трех независимых опытных инвесторов, каждый из которых является фирмой по управлению активами с активами под управлением не менее 8 миллиардов гонконгских долларов или фондом с размером фонда не менее 8 миллиардов гонконгских долларов. Фонд, управляемый управляющим фондом, с активами под управлением не менее 8 миллиардов гонконгских долларов, будет подходить для этой цели.
Голосование акционеров
Сделки De-SPAC должны быть одобрены акционерами SPAC на общем собрании, на котором любой акционер, имеющий материальный интерес (включая любого уходящего контролирующего акционера в любой Сделке De-SPAC, включающей смену контроля), должен воздержаться от голосования.
Вариант выкупа
Акционерам SPAC будет предоставлена возможность выкупить свои акции до одного из следующих событий:
1. Сделка De-SPAC;
2. Существенное изменение в составе промоутера SPAC и / или директоров SPAC; и
3. Любое продление срока поиска подходящей цели De-SPAC.
Открытый рынок акций компании-преемника
Компания-преемник должна иметь не менее 100 акционеров.
Прогнозные заявления
Применение существующих требований к любым прогнозным заявлениям в листинговом документе для транзакции De-SPAC к стандарту, необходимому для IPO.
3. Ликвидация и исключение из листинга
Если SPAC не может найти цель De-SPAC и объявить о транзакции De-SPAC в течение 24 месяцев или завершить сделку в течение 36 месяцев, SPAC должен быть ликвидирован, а все собранные средства должны быть возвращены его акционерам. Затем HKEX исключит SPAC из листинга.
4. Сроки подачи заявок на листинг
SPAC может подать заявку на листинг на HKEX 3 января 2022 года или после этой даты. Спонсор IPO SPAC должен быть официально назначен после публикации Консультационных заключений HKEX SPAC (17 декабря 2021 года), а условия участия должны отражать применимые Правила HKEX SPAC.
Новые правила HKEX SPAC вместе с Руководящим письмом HKEX по SPAC вступили в силу в субботу, 1 января 2022 года. SPAC, претендующий на листинг в Гонконге, может подать официальную заявку на листинг в соответствии с новым режимом в понедельник, 3 января 2022 года.
Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.