Перед вами десятый пост нашего цикла об основных инструментах в венчурных сделках в IT. Сегодня мы рассмотрим, что из себя представляют опционы, и, в том числе, разберемся, чем отличаются call и put опционы.
Колл и пут опционы достаточно часто встречаются в венчурных сделках. Поэтому фаундерам важно понимать механизм работы данного инструмента и последствия его реализации. Давайте разбираться.
Что такое call & put опционы?
Опцион (применительно к венчурным сделкам) – это соглашение между сторонами сделки, которое дает право одной из сторон (держателю опциона) в будущем купить либо продать долю в стартапе в течение срока действия опциона и при наступлении определенных обстоятельств.
Сall (колл) опцион предоставляет право держателю опциона приобрести долю в стартапе при наступлении определенных обстоятельств по заранее установленной цене.
Put (пут) опцион же дает держателю опциона право продать свою долю в стартапе также при наступлении определенных обстоятельств по заранее определенной цене.
Реализация как колл, так и пут опциона является правом, а не обязанностью держателя опциона. Т.е. если держатель опциона не захочет воспользоваться своим правом, он может просто дождаться истечения срока действия опциона.
Кто может являться держателем колл и пут опционов?
Все зависит от целей, для которых опционы выдаются. Держателем опциона может быть как инвестор, так и фаундер/key person стартапа. В нашей практике в венчурных сделках в IT опционы чаще выдаются именно инвестору.
В каких ситуациях применяются call & put опционы?
Опционы в венчурных сделках могут применяться для достижения разных целей:
Во-первых, колл и пут опционы могут быть штрафными. Это значит, что в ситуации, когда фаундеры не выполнили определенные обязательства (например, стартап не достиг установленных показателей/сами фаундеры не выполнили определенные инвестором KPI), инвестор может:
выкупить всю или часть доли таких фаундеров по заранее определенной цене (как правило, по номинальной стоимости акции), т.е. реализовать штрафной call опцион,
продать свою долю в стартапе по заранее определенной цене (как правило, за размер внесенных им инвестиций), т.е. реализовать штрафной put опцион.
Во-вторых, опцион может выступать инструментом, позволяющим инвестору постепенно наращивать размер своей доли в стартапе. Так, часто инвестор не хочет входить в стартап на всю сумму инвестиций. Инвестору может быть важным посмотреть, насколько перспективным является стартап, как работает команда и т.д. В такой ситуации как раз отлично срабатывает колл опцион: например, доля инвестора в стартапе должна быть 30%, изначально инвестор заходит на 10%, а на оставшиеся 20% инвестору выдается опцион.
Если инвестора устроит внутренняя кухня стартапа, непосредственно сам бизнес и его успешность, то инвестор выкупит оставшуюся часть акций (реализует опцион) и, соответственно, внесет оставшуюся часть инвестиций. Если же нет, то просто даст опциону истечь, не увеличивая свою долю.
В-третьих, опцион может выдаваться инвестору для целей преодоления deadlock (тупиковая ситуация). Например, в стартапе следующее распределение долей: 50% у инвестора и 50% у фаундеров. Инвестор также является держателем call опциона на право выкупа у фаундеров 1% в стартапе. Стороны не могут договориться и принять решение по какому-либо вопросу (например, привлечение дополнительных инвестиций в стартап). В такой ситуации инвестор, держащий call опцион, может реализовать его. Получается, что инвестор станет держателем 51% в стартапе и будет иметь решающий голос. Deadlock преодолён.
Опцион предоставляет его держателю право выкупить (call) или продать (put) акции в компании для достижения различных целей: от постепенного наращивания доли в стартапе до применения штрафных санкций. В венчурных сделках опционы предоставляются как инвесторам (чаще всего), так и фаундерам.
Авторы
Анастасия Акулич, старший юрист REVERA law group
Александра Ковалева, юрист REVERA law group