Лучшие юрисдикции для онлайн-гэмблинга: Эстония

Заключительную статью из нашего цикла о лучших юрисдикциях для онлайн-гэмблинга мы посвящаем Эстонии.

Эстония – это государство, расположенное в Северной Европе на восточном побережье Балтийского моря. Сфера азартных игр в Эстонии является достаточно молодой: до выхода Эстонии из состава СССР азартные игры в Эстонии были запрещены, а первый закон, посвященный азартным играм, был принят в 1995 г.

В настоящее время основным нормативным правовым актом, регулирующим гэмблинг, является Gambling Act 2008.

Органом, выдающим лицензии в Эстонии, является Налогово-таможенный департамент (Tax and Customs Board). На данный момент около 30 операторов имеют лицензию на онлайн-гэмблинг в Эстонии.

Сфера азартных игр онлайн в Эстонии требует получения двух отдельных разрешений: activity licence for organising gambling (лицензия на деятельность по организации азартных игр) и operating permit for remote gambling (разрешение на осуществление удаленных азартных игр).

Лицензия выдается лицам, соответствующим требованиям для организации азартных игр, а разрешение – тем операторам, у которых уже есть лицензия. Разрешение связано с конкретным местом (для наземных казино) или онлайн-платформой, где будут осуществляться азартные игры. То есть, сначала необходимо получить непосредственно лицензию.

• Лицензия на организацию games of chance («игры случая»).

  Сюда входят игры, результат которых определяется генератором случайных чисел, например, рулетка, слот-машины (игровые автоматы), кости, бинго.

• Лицензия на организацию тотализаторов.

  Тотализаторы – это форма ставок, где участники делают ставки на исходы различных событий (чаще всего спортивных). Общая сумма ставок собирается в специальном фонде, и после завершения события или конкурса эта сумма распределяется среди победителей в соответствии с определенными правилами.

• Лицензия на организацию games of skill («игры мастерства»).

  Игры мастерства – это игры, в которых исход определяется главным образом умственными или физическими способностями, а не случайностью. Включают в себя, например, покер и фэнтези-спорт (форма игры, где участники создают виртуальные команды спортсменов из реальных лиг и соревнуются между собой на основе результатов реальных спортивных мероприятий).

Для предоставления каждого вида игры необходима отдельная лицензия на деятельность. То есть, например, если оператор хочет открыть онлайн-казино и букмекерскую контору, ему необходимо получить две отдельные лицензии.

При этом не требуется получение лицензии на деятельность для организации:

• игр на ловкость, в которых единственный возможный приз – это возможность еще раз поучаствовать в той же игре;

• лотереи, размер призового фонда которых составляет до 1000 EUR;
  

• коммерческой лотереи.

То есть, такие виды азартных игр разрешено организовывать без лицензии.

• Подача заявления на получение лицензии.

  Перед подачей заявления необходимо уплатить государственную пошлину: для лицензии на организацию «игр случая» размер государственной пошлины составляет 47,940 EUR, на организацию тотализаторов – 31,960 EUR; на организацию «игр мастерства» – 3,200 EUR. Данная пошлина уплачивается 1 раз, т.е. ежегодное продление не требуется.

• Наличие зарегистрированного юридического лица.

  Так как Эстония – член ЕС, допускается регистрация в другой стране-члене ЕС.

  Компании-нерезиденты должны также зарегистрироваться в налогово-таможенном департаменте Эстонии в качестве налогоплательщика-нерезидента перед подачей заявления.

• Наличие сформированного уставного фонда.

  Для получения лицензии на организацию «игр случая» уставный фонд должен быть сформирован на сумму 1,000,000 EUR, на организации тотализатора – на сумму 130,000 EUR, на организацию игр мастерства – 25,000 EUR. Кроме этого, необходимо предоставить описание и подтверждение происхождения средств, использованных для формирования уставного фонда, процедура похожа на таковую у банков.

  Формирование уставного фонда допускается с помощью криптовалюты при условии, что плательщик проходит надлежащие протоколы идентификации во время обработки платежа (опять же, сделать так можно, но на практике это займет много времени и отнимет много усилий, происхождение криптовалюты нужно будет подтвердить).

• Игорная деятельность должна быть единственным видом экономической деятельности для лицензиата. То есть, лицензиатам запрещено заниматься иными видами деятельности, кроме как гэмблингом.

• Наличие дополнительного финансового резерва.

  Размер дополнительного резерва должен быть не менее одной трети уставного фонда. В течение каждого финансового года не менее одной седьмой чистой прибыли зачисляется в дополнительный резерв, а при достижении размера дополнительного резерва, предусмотренного уставом, увеличение резерва прекращается. Запрещается производить выплаты акционерам из дополнительного резерва.

• Предоставление финансовой отчетности за последние 3 года.

• Раскрытие информации о компании, ее акционерах, директорах и конечных бенефициарах (UBO).

Следует обратить внимание, что акционерами, имеющими значительную долю участия (значительной долей участия признается владение более 10% акций), бенефициарными владельцами или членами органа управления, имеющими значительную долю участия в операторе азартных игр, не могут быть лица, соответствующие любому из следующих критериев:

• лицо имеет судимость (в любой стране);

• лицо входило в состав органа управления юридического лица, организовавшего азартные игры без лицензии на деятельность или разрешения на деятельность;

• имеется решение суда, принятое в деле о банкротстве, которое указывает на то, что данное лицо стало причиной неплатежеспособности компании из-за грубой ошибки в управлении.

После получения лицензии оператору необходимо получить разрешение на организацию дистанционных азартных игр – для этого также необходимо подать заявление и уплатить государственную пошлину за рассмотрение в размере 3,200 EUR.

В заявлении о выдаче разрешения необходимо указать (приложить):

i. Адрес местонахождения сервера, содержащего программное обеспечение, используемое для организации удаленных азартных игр.

В отличие от многих других юрисдикций, в Эстонии отсутствует требование о расположении серверов непосредственно в данной юрисдикции. Физическое расположение серверов, как с точки зрения азартных операций, так и с точки зрения защиты данных, не ограничивается Эстонией. Однако соответствие одному из трех указанных условий Закона об азартных играх является обязательным:

• организатор дистанционных азартных игр должен предоставить Налогово-таможенному департаменту доказательства того, что контролирующий орган по азартным играм и орган, занимающийся предотвращением отмывания денег в стране расположения сервера, имеют правовую основу и возможность сотрудничать с Налогово-таможенным департаментом и Подразделением финансовой разведки Эстонии;
• рассматриваемая юрисдикция, где расположен сервер, должна быть участником Конвенции о киберпреступности 2001 г.;
  
• компетентные органы государства, в котором расположен сервер, заключили договор о сотрудничестве с Налогово-таможенным департаментом и Подразделением финансовой разведки по обмену информацией по надзору за азартными играми. (Кюрасао, например, не соответствует ни одному из данных условий).
  

i. Информацию о программном обеспечении, используемом для организации удаленных азартных игр.

ii. Независимую экспертную оценку соответствия программного обеспечения следующим требованиям:

• на случайность определения результата азартной игры не могут повлиять организатор азартных игр или любое другое лицо;

• данные, имеющие существенное значение для проведения азартной игры, сохраняются в случае прерывания игры независимо от причины такого прерывания;

• перерывы в игре, результаты игры и любые изменения, внесенные в игровую систему, фиксируются.

i. Предоставление политик AML, KYC, responsible gambling, data protection.

Например, прежде чем позволить игроку впервые принять участие в игре, оператор азартных игр должен предоставить игроку возможность установить лимит суммы, которую игрок будет готов проиграть в неделю или месяц. Оператору запрещается принимать ставки сверх установленного игроком лимита.

Решение о выдаче или отказе в выдаче разрешения принимается в течение 2 месяцев после получения всех необходимых документов и информации, но не позднее, чем в течение 4 месяцев после получения заявления о выдаче разрешения. Разрешение на осуществление дистанционных азартных игр выдается на срок до 5 лет.

• Операторам разрешено принимать криптовалюту в качестве ставок от игроков;

• Эстония – член ЕС, что позволяет выйти операторам на европейский рынок, а также зарегистрировать компанию в другой юрисдикции;

• Невысокая ставка игорного налога, которая составляет 5%. Также Эстонией заключено более 65 Соглашений об избежании двойного налогообложения;

• Эстония – юрисдикция с отличной репутацией;

• Отсутствие требования о наличии физического офиса в Эстонии.

Из недостатков следует отметить довольно долгий процесс получения лицензии, который может занять до 10 месяцев, а также достаточной большой размер суммы, на который должен быть сформирован уставной фонд для операторов онлайн-казино, что очевидно не подойдет для начинающего бизнеса.

Таким образом, если стартап желает заняться организацией именно онлайн-казино, лучше приглядеться к другим юрисдикциям. А вот для уже имеющих опыт и лицензии других стран операторов, желающих выйти на новые рынки, Эстония – отличный вариант.

Авторы:

• Николай Горелик, старший юрист REVERA law group
• Диана Крыльцова, юрист REVERA law group