Шаблоном договора, опубликованном на сайте ФРИИ, смогут пользоваться предприниматели как основой для договоренностей с инвесторами об условиях привлечения инвестиций.
Разработанный юристами Фонда типовой документ базируется на принятом в июле 2021 года Законе о конвертируемом займе. Закон предлагает прозрачные правила использования в России механизма этого инвестиционного инструмента как для венчурного финансирования, так и для классических инвестиционных целей.
В рамках нового регулирования команда стартапа получает возможность намного быстрее привлекать инвестиции и сконцентрироваться на работе над продуктом. Инвестор в свою очередь приобрел гарантию того, что при наступлении оговоренных условий конвертация произойдет, и он получит долю в бизнесе.
По различным оценкам, до 90% сделок на ранних стадиях между инвесторами и стартапами с введением понятного регулирования будут заключаться по модели договора конвертируемого займа. Договор, разработанный ФРИИ и предложенный участникам рынка, направлен на то, чтобы максимально четко закрепить основные условия договоренностей между сторонами и соблюсти баланс интересов обеих сторон. Шаблон содержит самые необходимые условия и комментарии по их применению и дополнению.
В договоре освещены самые важные моменты, которые должны быть учтены сторонами в договоре конвертируемого займа: условия конвертации (рассмотрены основные сценарии, например, такие как финансовые КПЭ и новый раунд финансирования); список документов, которые могут подтвердить наступление условий; способы и формулы расчета доли инвестора в зависимости от разных условий конвертации.
«Важно, чтобы у тех, кто будут работать с конвертацией — нотариуса, регистратора и других — были понятные формулировки. Для этого стартапу и инвестору лучше заранее продумать, какими документами будет подтверждено выполнение условий», — говорит Александра Орехович, директор по правовым инициативам Фонда развития интернет-инициатив (ФРИИ).
При этом новое регулирование не означает введение запрета на уже заключенные договоры и другие легальные инструменты, например, опционы, конвертируемые облигации, корпоративные договоры.
«Использование договора конвертируемого займа будет стимулировать рост частных инвестиций в бизнес-проекты на стадии роста, поэтому очень надеемся на значительное увеличение числа и суммы сделок, заключенных по этой модели на российском рынке в соответствии с условиями российского законодательства», — заключает Александра Орехович.
Посмотрел Проект Договора.
Не структурирован, не вычитан, есть ошибки - не критичные, но не приятные.
Комментарий недоступен
Почему нет? Появится понятие "По шаблону ФРИИ", будет проще понимать под какие условия предлагаются инвестиции, обкатается у юристов и в судах и станет инструментом прозрачным.
Коллеги из ФРИИ, добрый день!
Очень смутил пункт 3.2. в привязке к дроби (размер доли), определяемой по условиям конвертации в пункте 3.1.
По положениям пп.2 п.4 ст.19.1 Закона об ООО договор должен содержать условия определения номинальной стоимости доли в процентах от стоимости вносимого вклада. При этом требования по определению именно размера доли указанная норма не предусматривает, что логично т.к. понимание номинальной стоимости доли в общем размере уставного капитала и определит размер доли (в дробях или процентах).
Если на примере:
- действующий УК - 10 000
- IC - 1 000 000
- pre-money value - 10 000 000
Тогда по формуле №1 в пункте 3.1.
размер доли = 1 000 000 / 10 000 000 + 1 000 000 = 1/11 (~9,09%)
Исходя из пункта 3.2. номинальная стоимость доли ~90 909 (если вклад равен размеру IC, что в общем-то предполагается).
Однако в данном случае возникает противоречие, т.к. уставный капитал складывается из номинальных стоимостей долей (п.1 ст.14) и по примеру будет 10 000 (действующий участник) + 90 909 (инвестор) = 100 909. Размеры долей определяются соотношением номинальных стоимостей долей и уставного капитала.
В приводимом примере фактически соотношение размеров долей будет обратным (~1/11 - действующий участник; 10/11 - инвестор).
Поправьте если ошибаюсь.