Документы, необходимые любой американской корпорации

Недавно я писал о том, как можно дёшево и быстро зарегистрировать корпорацию в США. Сегодня расскажу, какие документы необходимо иметь такой компании (речь идёт о C-corporation, зарегистрированной в штате Делавэр).

Полный пакет этих документов с функцией автоматического заполнения, а также путеводитель по удалённой регистрации корпорации и открытию корпоративного счёта можно приобрести в нашем магазине юридических продуктов прямо сейчас.

Начнём с очевидного: у каждой корпорации должно быть свидетельство о регистрации. Если для регистрации компании вы пользуетесь онлайн-сервисом наподобие Harvard Business Services или LegalZoom, свидетельство генерируется автоматически и направляется вам уже со штампом штата Делавэр. Это значит, что свидетельство было принято, и корпорация официально существует.

Этот документ, как правило, также предоставляется сервисом по регистрации компании. Такой сервис назначает «учредителя», единственная функция которого — подать регистрационные документы и назначить изначальных членов совета директоров, которым учредитель передаёт все полномочия и больше не участвует в деятельности компании.

Ещё один документ, который можно получить через сервис регистрации и который мало отличается от компании к компании. В нём описаны внутренние правила корпорации о проведении собрания акционеров, избрании совета директоров, назначении должностных лиц и многих других процедурах.

В уставе, который входит в наш пакет, есть важное отличие от большинства шаблонов: в нём предполагается, что акции корпорации необязательно подтверждать свидетельствами о праве собственности на них (stock certificates). Это снижает внутреннюю бюрократическую нагрузку по подготовке таких свидетельств и облегчает передачу акций другим лицам.

Документ, с помощью которого совет директоров организует деятельность компании, назначает должностных лиц и одобряет распределение акций акционерам (обычно – основателям компании).

Этот договор (FSPA) используется для приобретения основателем акций в компании. Казалось бы, это очевидно, что основатель будет иметь долю в компании без каких-либо дополнительных шагов.

Но в США это не происходит автоматически: даже основатель должен формально что-то «заплатить» за свои акции. Хорошие новости в том, что оплатой может послужить символическая сумма в пределах $100 или даже просто передача компании прав на интеллектуальную собственность.

Распространённой особенностью FSPA является «вестинг» акций. Это значит, что они переходят в собственность основателю не сразу, а постепенно через определённые промежутки (обычно в течение четырёх лет). Это делается для того, чтобы основатель был замотивирован развивать бизнес компании долгосрочно, а не просто получить инвестиции и тут же продать свои акции.

Тем не менее к нам часто обращаются основатели, которые не привлекают инвестиции и просят убрать условия вестинга из FSPA, поэтому наш шаблон не содержит этих условий. Если случится так, что будущий инвестор настоит на вестинге, с основателем просто заключается новое соглашение, содержащее условия вестинга.

Этот договор (PIIAA) заключается не только с основателями, но также со всеми сотрудниками и консультантами компании. Он обеспечивает, что компания является правообладателем всей интеллектуальной собственности, необходимой для своей деятельности.

В PIIAA также прописаны строгие обязательства о конфиденциальности информации компании. В обмен на эти обязательства контрагенты компании получают компенсацию в виде акций, денег, трудоустройства или их комбинаций. Отсутствие правильно и своевременно оформленных PIIAA ставит крест на любых вложениях в компанию от американских инвесторов.

Таблица капитализации или Cap Table — документ, в котором указаны акционеры компании, количество и процент акций, принадлежащих им, и, при наличии, выданные сотрудникам опционы. Cap Table даёт мгновенную картину о структуре капитала компании и позволяет моделировать, насколько размоются текущие акционеры при дополнительной эмиссии акций.

Несмотря на то, что эти документы, строго говоря, не являются необходимыми, мы включили их в наш пакет, чтобы компания могла сразу начать работать с контрагентами. Предоставляются два шаблона соглашения о неразглашении (NDA) – односторонний и нейтральный — на выбор в зависимости от переговорной позиции компании.

Соглашение об оказании услуг является гибким документом для использования с любыми подрядчиками: разработчиками, дизайнерами, копирайтерами и другими. Этот договор позволяет быстро определить перечень услуг, а также предусматривает соблюдение конфиденциальности и защиту интеллектуальной собственности.

Пару слов о том, как надлежащим образом оформлять перечисленные выше документы. Для тех, кто привык работать в российских реалиях, это покажется необычным, но в США документы оформляются в простой письменной форме без необходимости личного присутствия и нотариального заверения.

Если у компании один основатель, он, по сути, заключает все документы сам с собой — от лица компании с одной стороны, и от себя лично с другой. Допускается также использование сервисов электронной подписи, таких как DocuSign, Adobe Sign и PandaDoc. Так что полную юридическую упаковку вашего американского стартапа можно осуществить, буквально не вставая с кресла.

Если вы готовы запускать свой бизнес в США, но высокие ставки американских юристов — наш пакет для вас. А самое приятное — то, что мы предоставляем гарантию полного возврата денег, если вас не устроило качество продукта или он не оказался вам полезен.

P.S. Предвкушая наплыв «оригинальных» комментариев «А почему не Clerky?», на странице продукта специально размещён ответ на этот действительно часто задаваемый вопрос.

P.P.S. Чтобы не пропустить свежую аналитику по американскому корпоративному праву и разборы интересных судебных кейсов из США, подписывайтесь на нашу группу в Facebook.

Автор статьи — Евгений Краснов, лицензированный юрист по праву штата Нью-Йорк и партнёр Buzko Legal. Все вопросы направляйте на почту [email protected].