Юридический чеклист основателя стартапа: какие документы нужны от стадии идеи до первой прибыли

Запуск стартапа - это всегда риск, но юридическая подготовка поможет минимизировать многие проблемы в будущем. В интервью для моего подкаста Караневич: как запустить стартап опытный юрист Михаил Алексеев поделился советами о том, какие юридические вопросы стоит решить на ранних этапах, чтобы ваш стартап развивался максимально безопасно и стабильно.

Прежде всего, уже на стадии зарождения идеи стоит детально договориться с потенциальными сооснователями о видении проекта, ролях каждого, принципах распределения долей и общих принципах будущего сотрудничества.

Желательно максимально конкретизировать ответы на такие вопросы:

• Какова бизнес-модель и цель проекта?
• Кто за что отвечает в команде: кто занимается продуктом, маркетингом, финансами, кадрами?
• Как будут распределяться роли среди основателей и приниматься стратегические решения в будущем?
• Какие доли в проекте получит каждый из учредителей?
• Как будет происходить распределение прибыли?
• Что будет с долями и активами, если кто-то из сооснователей захочет уйти из проекта или это произойдет по независящим от него причинам?

Критически важно зафиксировать договоренности письменно, даже если изначально это будет просто набросок на салфетке или неформальная запись онлайн-встречи.

Кстати, можно сделать запись zoom звонка, сделать его транскрибацию в текст, например этим инструментом, распечатать и дружно подписать.

Подобные меры необходимы, чтобы избежать потенциально фатальных конфликтов и разногласий в будущем. К сожалению, на практике бывает, что через месяцы и годы партнеры вспоминают изначальные устные договоренности совершенно по-разному, что чревато серьезными противоречиями. Поэтому лучшее решение – сразу все зафиксировать максимально конкретно, особенно если речь идет о распределении долей и обязанностей.

Регистрировать юридическое лицо имеет смысл только когда вы вместе с партнерами убедились, что идея действительно перспективна и имеет потенциал для развития бизнеса. Оптимальная форма собственности для стартапов – ООО.

Регистрация юридического лица необходима по ряду причин:

• Это позволит оформить отношения между учредителями в соответствии с законом, четко распределив доли и обязанности.

• Юридическое лицо даст возможность открыть банковский счет, формализовать взаиморасчеты между основателями.

• В дальнейшем на базе юрлица вы сможете нанимать сотрудников, выплачивать зарплату, оформлять договоры с контрагентами.

• Наличие юрлица упрощает получение грантов и привлечение инвестиций.

И на этой стадии, параллельно с регистрацией стоит составить и подписать корпоративный договор между учредителями. Это позволит комплексно урегулировать распределение долей, порядок управления и принятия решений, а также предусмотреть "закладки" для будущих сотрудников с опционами и инвесторов.

Корпоративный договор — это своего рода "конституция" стартапа, определяющая правила игры для всех участников. Поэтому лучше сразу продумать его так, чтобы заложить максимально гибкие и понятные механизмы масштабирования и привлечения внешнего капитала по мере развития проекта.

Что касается команды, то по возможности желательно избегать трудовых договоров на первых этапах, пока у вас нет внешнего финансирования или вы не научились зарабатывать на стартапе, чтобы обеспечить сотрудникам стабильную зарплату.

Трудовые договоры накладывают серьезные обязательства и высокие налоговые издержки на компанию. При ограниченном бюджете такие расходы могут серьезно подкосить стартап и от этого лучше не будет никому.

Вместо трудовых договоров на старте имеет смысл рассмотреть альтернативные варианты сотрудничества:

• Привлечение специалистов в качестве самозанятых. Это позволит минимизировать налоговую нагрузку. Главное, чтобы самозанятые оказывали услуги непосредственно вам, а не вашим клиентам.
• Заключение договоров с сотрудниками как ИП. Это тоже более выгодно в плане налогообложения по сравнению с оформлением по трудовому договору.

Однако при любой форме сотрудничества Михаил настоятельно рекомендует заключить с ключевыми специалистами соглашения о неразглашении, передаче интеллектуальных прав и запрете конкуренции.

Подобные меры крайне важны, чтобы избежать утечки данных, потери прав на разработки и слива информации о ноу-хау конкурентам. К сожалению, без жестких правовых ограничений и санкций такие ситуации случаются очень часто.

В этом случае есть риски признания таких отношений трудовыми, если в договоре с такими контрагентами будут элементы трудового договора. Риск можно снизить, если:
- у ИП/самозанятого будут другие клиенты/контрагенты помимо фактического работодателя;
- оплата идет не помесячно, а за выполненный проект/работу;
- ведется первичная документация (счета/акты)
- нет привязки к рабочему месту, режиму работы и т. д.

Как только продукт готов и выходит на рынок, наступает время позаботиться о правовом обеспечении взаимодействия с клиентами и защите их данных.

В первую очередь, нужно разработать пользовательское соглашение, политику конфиденциальности, согласие на обработку персональных данных.

Эти документы очень важны по нескольким причинам:

• Они позволяют соблюсти требования законодательства о персональных данных и защите прав потребителей. Без них вы нарушаете законы и рискуете нарваться на штрафы со стороны регуляторов.
• Это снижает риски претензий и исков от недовольных клиентов. Например, если у вас нет четких правил возврата денег, пользователь может потребовать компенсацию в полтора-два раза больше стоимости услуги. А отсутствие согласия на обработку данных вообще дает право требовать возмещения морального вреда.
• Эти документы повышают доверие аудитории. Пользователи хотят знать, какие данные и зачем собирает сервис, как обеспечивается их защита.
• Наличие юридически грамотных пользовательских соглашений упрощает заключение договоров с крупными заказчиками. Контрагенты всегда обращают внимание на защиту данных.

Если ваш сервис собирает и обрабатывает персональную информацию пользователей, помимо вышеуказанных документов потребуется регистрация в Роскомнадзоре в статусе оператора персональных данных. Это обязательное требование закона для всех компаний, которые собирают и анализируют персональные данные клиентов и пользователей.

Без регистрации в РКН вы нарушаете закон и рискуете получить штраф.

Для IT-компаний это особенно актуально, так как обычно они обрабатывают множество персональных данных пользователей.

Регистрация в Роскомнадзоре нужна, если при обработке персональных данных используются средства автоматизации (т. е. если есть сайт на котором идет такой сбор, то регистрация нужна, а если сайта нет или сбор идет с помощью стороннего сервиса, то нет)

Коммерческие предложения и первые контракты также желательно согласовывать с опытным юристом, чтобы избежать невыгодных условий. Но даже без юридической помощи вы можете минимизировать риски, если заранее тщательно продумаете и зафиксируете свои цели по сделке.

Перед переговорами очень желательно составить для себя подробный меморандум, где четко прописать:

• Почему нам нужна эта сделка, какие цели мы преследуем?
• На каких условиях мы готовы ее заключить?
• Какие основные параметры договора для нас принципиальны?
• От каких пунктов готовы отказаться?
• На какие максимальные уступки готовы пойти?

Такой подход помогает не увлечься процессом общения и не потерять из виду важные вещи. Если в ходе переговоров вдруг появляются сомнения или возникает соблазн согласиться на невыгодные условия, можно свериться со своим меморандумом. Это позволит избежать опрометчивых решений и тверже отстаивать свои интересы.

Главное правило: не спешите подписывать серьезные контракты и соглашения без предварительного анализа рисков и выгод. Лучше потратить время на изучение документов и консультации, чем потом жалеть о поспешных решениях.

Если ваш стартап привлек внимание инвесторов, очень важно максимально внимательно изучить все договоры и документы перед подписанием.

К сожалению, некоторые инвестиционные фонды намеренно используют кабальные условия в договорах, чтобы в будущем оказывать давление на основателей стартапов.

Например, в договорах прописываются заведомо невыполнимые требования по отчетности и графику работ. Или закладываются большие штрафы за любые нарушения обязательств. Такая юридическая "подстраховка" позволяет инвесторам в случае проблем со стартапом оказывать давление на основателей и требовать дополнительных уступок, вплоть до передачи контроля над бизнесом.

В таких ситуациях очень легко пойти на поводу у авторитетных инвесторов и подписать невыгодный контракт. Но это чревато серьезными проблемами в будущем.

Поэтому Михаил настоятельно рекомендует стартаперам перед привлечением инвестиций обязательно проконсультироваться со специалистом по сделкам.

Юрист поможет изучить все документы, выявить потенциальные "подводные камни" и подсказать, какие пункты лучше скорректировать, чтобы минимизировать риски для основателей.

Также не менее полезно и в этом случае заранее составить для себя подробный меморандум с целевыми условиями получения инвестиций:

• Сколько денег нам нужно привлечь?
• На какие цели мы привлекаем инвестиции?
• Какая доля в компании для нас приемлема для передачи инвестору?
• Какой пакет прав по управлению компанией мы готовы предоставить?
• Какие основные условия и ограничения для нас неприемлемы?

Такой меморандум позволит отсеять заведомо неподходящие предложения инвесторов и тверже отстаивать свои интересы при заключении договоров.

Если уж стартап заключил невыгодную сделку с инвестором, Михаил Алексеев рекомендует срочно обратиться к юристу. Опытный специалист поможет оценить ваши риски и по возможности минимизировать ущерб от невыгодных условий договора.

Главное в любой непростой ситуации - не паниковать и действовать быстро, но обдуманно. И конечно, впредь тщательно готовиться к любым сделкам, привлекая профессиональных консультантов.
💡💡💡 Чеклист из 35 пунктов от меня: "Что обязательно зафиксировать основателям до создания стартапа. Чеклист." можно скачать здесь

💡💡💡 Рекомендации от Михаила: "Что обязательно включить в корпоративный договор", можно скачать здесь

Полную версию подкаста можно посмотреть на YouTube, RuTube, или послушать на любимой подкаст платформе. Мой канал в Телеграм @karanevich

YouTube канал Михаила @Forsmazhor

Связаться с Михаилом можно через сайт https://legalup.online/