Спор по исключению участника из ООО

Иск участника об исключении другого участника из общества не может быть удовлетворён, если имеются обстоятельства, свидетельствующие о равнозначных нарушениях как со стороны истца, так и со стороны ответчика

Суть дела

Как следует из судебного акта, участница ООО «ДжиАйэн» Медведева (50% доля в уставном капитале) обратилась в суд с требованием об исключении из Общества другой участницы Арабян (50% доля в уставном капитале).

В свою очередь, участница Арабян предъявила встречный иск об исключении Медведевой из состава ООО «ДжиАйэн».Иск Медведевой мотивирован тем, что Арабян зарегистрировала ООО «Бизнес Созидание», которое занимается идентичной предпринимательской деятельностью, что и ООО «ДжиАйэн».

Встречный иск Арабян обоснован тем, что Медведева, будучи генеральным директором ООО «ДжиАйэн», не проводила общие годовые собрания по результатам деятельности Общества за 2021 и 2022 годы, допустила образование у Общества значительной задолженности по налогам и сборам, несвоевременно сдавала отчетность в контролирующие органы, использовала интеллектуальную собственность Общества (товарный знак и методика преподавания) не в интересах Общества, а в своих интересах).

👨‍⚖ Что сказал суд?

Суд отказал в удовлетворении первоначального и встречного иска, указав следующее:

📎 Приведённые Арабян обстоятельства не могут являться основанием для применения к Медведовой исключительной меры, в ситуации, когда она не утратила интереса в управлении делами Общества, а перечисленные обстоятельства не влияют на деятельность Общества и не мешают последнему заниматься предпринимательской деятельностью.

📎 Арабян не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что в результате непроведения общих годовых собраний по итогам 2021 и 2022 годов деятельность Общества парализована, а равно, Обществу причинен в результате данного бездействия какой-либо ущерб.

📎 Сам по себе факт неучастия участника в соответствующих собраниях, при наличии определенных условий, не может являться препятствием для его проведения, а, следовательно, и являться необходимым и достаточным основанием для исключения ответчиков из состава участников Общества.

📎 Утверждение Арабян об использовании Медведевой интеллектуальной собственности в своих интересах, также не может являться основанием для исключения последней из состава участников Общества, поскольку иное, будет прямо противоречить правовой позиции, сформированной в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

📎 Сторонами не было допущено столь существенного нарушения своих обязанностей как участников Общества, каждому из которых принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества, что могло бы сделать либо невозможной деятельность Общества или существенно ее затруднить.

📎 Таким образом, судом при рассмотрении дела установлены обстоятельства, свидетельствующие о равнозначных нарушениях как со стороны Арабян, так и со стороны Медведевой интересов ООО «ДжиАйэн», которые в настоящее время не привели к невозможности осуществления деятельности последнего.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.10.23 по делу №А40-80378/23

О корпоративных спорах в Telegram