Продавая компанию, недостаточно согласовать с покупателем финмодель и цену сделки. Важно подготовиться к возможным аргументам, которые он может использовать даже на этапе подписания договора, чтобы всё-таки получить дополнительную скидку. Разберём 7 неудобных вопросов, на которые всё равно придётся отвечать.
Меня зовут Антон. Я занимаюсь оценкой бизнеса и сопровождением сделок и веду телеграм-канал о финансах, инвестициях и разумном подходе к оценке «Вопрос цены».
1. Насколько стабильны и повторяемы доходы компании?
Продажи — основа бизнеса. Но они могут быть не следствием технологии: системного подхода к работе с клиентами, CRM, мотивационной программы менеджеров и ведения статистики эффективности различных каналов продаж — а результатом работы нескольких «звёзд» из отдела продаж. Или ещё хуже — результатом ваших налаженных связей, которые компания потеряет сразу после сделки.
2. Все ли активы участвуют в формировании выручки?
Активы, которые не задействованы в производственной деятельности компании и не обеспечивают денежный поток, называются непрофильными. Чаще всего наличие непрофильных активов — повод от них отказаться и попросить скидку. И логика в позиции покупателя есть: «Я согласился на цену Х, но оказывается, что эта линия / станок / машина мне особо не нужны, поэтому давайте исключим это из сделки и уменьшим ее цену». Попробуй потом объясни, что цена бизнеса от этого не должна меняться, а сам актив был просто бонусом для покупателя. Лучше исключить непрофильные активы из сделки и продать их отдельно.
3. Является ли компания поручителем по обязательствам третьих лиц?
Одно дело обязательства, которые видны в пассиве баланса и учитываются при прогнозировании денежного потока. Но совсем другое — скрытые обязательства, типа поручительства. Конечно, такие вопросы покупатели обычно задают еще до подписания договора. Ведь чтобы выяснить, является ли компания поручителем, надо изучить протоколы всех собраний акционеров за последние 3 года и посмотреть, всплывала ли на них эта тема. Точно стоит поискать информацию в системе СПАРК. Но даже если покупатель по какой-то причине не спрашивал о поручительствах раньше — это не повод расслабляться. Отбиться от аргумента «мне же может прилететь» во время сделки будет куда сложнее. Лучше всё это обговаривать на этапе согласования цены продажи.
4. Какую долю в структуре продаж занимает ключевой контрагент?
Чем выше эта доля, тем выше риск, что продажи резко упадут, если клиент вдруг отвалится. Можно, конечно, упирать на то, что это долгосрочное сотрудничество, успешный опыт и т.п. Но никакие успехи в прошлом не гарантируют их повторения в будущем. Если у вас 1−2 ключевых клиента, на которых приходится 80% продаж, крыть этот аргумент нечем. Совет простой: открыто говорите об этом и «зашивайте» эти риски в цену сделки с самого начала.
5. Достаточно ли у компании оборотных средств?
Оборотные средства нужны компании, чтобы производственный и финансовый циклы не останавливались. Для разных отраслей необходимый объём оборотных средств отличается. Но грамотного покупателя в первую очередь интересует динамика оборотного капитала. Например, предусмотрены ли источники пополнения оборотного капитала, если прогнозируется рост выручки? И вообще, учитывается ли необходимость пополнения оборотного капитала в финмодели? На все эти вопросы ответы нужно знать заранее.
6. Какова структура акционеров / учредителей?
Вопрос актуален, если продаётся не весь бизнес, а доля в нём. Покупатель обязательно будет анализировать структуру акционеров и пытаться понять, как сделка повлияет на внутрикорпоративный расклад в принятии ключевых решений. Малейшая возможность корпоративного конфликта — это повод просить дополнительную скидку.
7. Останется ли в компании команда?
Один из ключевых рисков для нового собственника. Любой бизнес делают люди, и меньше всего покупатель хочет оказаться в ситуации, когда он остаётся с бизнесом один на один и вынужден заново подбирать команду. Выход ключевых сотрудников может подкосить бизнес. Продумайте, каким образом вы будете мотивировать персонал оставаться работать в компании после того, как вы её продадите.
Чтобы взглянуть на свой бизнес глазами покупателя и понять, что будет на переговорах, читайте мою статью на vc.ru.
Что думаете о схеме сделки при которой выплаты зависят от результатов деятельности компании уже при новом собственнике? Как например было при покупке Автоваза...
Это выгодный для покупателя вариант, который помогает снять часть рисков при покупке бизнеса. Но это сработает в том случае, если в течение переходного периода в команде менеджеров присутствуют представители обеих сторон. В противном случае есть риск того, что новый собственник специально будет играть на понижение KPI в расчете компенсировать недополученную прибыль скидкой в цене покупки. Оправдано привязывать к результатам деятельности не цену, а дополнительный бонус, выплачиваемый продавцу в случае, если бизнес выйдет на определённые параметры.
Какому бизнесу эти вопросы подходят лучше всего? Если взять малый бизнес, то на все 7 вопросов ответы не радуют.
А я наоборот, вижу широкое поле для маневра в этих вопросах для малого бизнеса
Екатерина, масштаб бизнеса не играет первостепенного значения. Подразумевается, что это компании, готовые к продаже, а значит это системный бизнес, способный продолжить свое существование в руках нового владельца. В этом смысле я придерживаюсь точки зрения, что фактом признания бизнеса "бизнесом" является возможность его продажи. И наоборот: если бизнес "ручной", продать его не получится. Этот момент раскрыт подробнее в заметке.
Продавая бизнес, вы хотите получить максимальную выгоду. Это очевидно. И поэтому на старте необходимо понять — что может уронить цену, даже если у бизнеса хорошие финансовые показатели. Есть четыре случая, когда бизнес не является привлекательн...
Продавая бизнес, вы хотите получить максимальную выгоду. Это очевидно. И поэтому на старте необходимо понять — что может уронить цену, даже если у бизнеса хорошие финансовые показатели. Есть четыре случая, когда бизнес не является привлекательным активом в глазах покупателя и продать его будет очень трудно.
1. Права на активы не оформлены надлежащим образом
Например, для торговой сети ключевой фактор — прочность позиций на площадках, которые она занимает. Если отношения с арендодателями не зарегистрированы или не подкреплены договорами, то в будущем вероятен конфликт интересов и потеря выгодных мест. Юридический аспект касается всех сфер бизнеса: отсутствие лицензий, разрешительных документов, контрактов на поставку или трудовых договоров с ключевыми сотрудниками грамотный покупатель воспримет крайне негативно.
2. Непрозрачная бухгалтерия и отсутствие системы учёта финансов
Если компания не подаёт достоверную отчётность в налоговую или ведёт «двойную» бухгалтерию, покупатель рискует получить доначисления налогов по итогам камеральной проверки. А отсутствие нормального управленческого учёта лишает стороннего менеджера возможности увидеть динамику денежных потоков и подготовиться к кассовым разрывам. Продавать бизнес в этом случае — это как подсунуть покупателю кота в мешке.
Пример. Наш клиент покупал бизнес, а продавец не смог предоставить бюджет движения денежных средств. Компания владела офисным помещением в очень привлекательном месте — его аренда могла приносить хороший доход. Но анализ договора аренды показал: действующий арендатор уже оплатил её на три года вперёд, а расторгнуть с ним договор можно только через уплату значительных штрафов.
3. Обязательства бизнеса превышают выгоды от его владения
Речь не только об очевидных долгах, которые можно увидеть в балансе компании или определить по результатам аудиторской проверки. Важно, чтобы договоры с контрагентами не предполагали серьёзных выплат или неустоек — это может поставить под угрозу финансовое благополучие компании в будущем. Отдельно стоит обратить внимание на поручительства.
Случай из практики. Контрольный пакет акций молочного завода продавали за 180 млн ₽. Мы проанализировали документы и выяснили, что завод участвовал в поручительстве за третье лицо, у которого допущен дефолт по кредиту на сумму 400 млн ₽. Естественно, сделка не состоялась.
4. Бизнес полностью зависит от личности основателя и отделить его от собственника нельзя
Строго говоря, это даже нельзя назвать бизнесом. Умение видеть возможности для зарабатывания денег — отличительное качество предпринимателя. Но бизнесмен также должен построить автономную систему, которая будет работать и без него. Это не абсолютный принцип: например, в интеллектуальном бизнесе компании изначально развиваются вокруг своих собственников. Особенно ярко это проявляется в юридических и консалтинговых компаниях, где многое держится на компетенциях и личных связях основателей.
Можно ли продать бизнес без прибыли
Отсутствие прибыли не является приговором для бизнеса. Его активы могут быть интересны сами по себе. К примеру, сети ресторанов, в которых отлажены бизнес-процессы и оптимизированы издержки, часто рассматривают для покупки убыточные объекты, если знают, как повысить их рентабельность. Принцип простой: видят для себя ценность — готовы платить.