Ранее мы рассказывали, что стандартное венчурное финансирование не подходит 99% процентам проектов, особенно импакт-проектам. Возможным решением являются альтернативные условия финансирования, в частности структурированный выход из инвестиций.
Договариваться обо всем на берегу
Структурированный выход из инвестиций — соглашение между инвестором и компанией, в котором прописывается механизм возврата средств инвестора (частичного или полного).
Такое соглашение позволяет основателю сохранить контроль над бизнесом, а инвестору - сделать максимально понятным и предсказуемым событие «выхода» или возврата инвестиций.
Далее мы расскажем про три основных варианта структурированного выхода:
- Redeemable Equity
- Revenue-Based Financing
- Mезонин или венчурный заем.
Вариант 1: Redeemable equity (акции, подлежащие выкупу/погашению)
Redeemable equity (акции, подлежащие выкупу/погашению) — это приобретение инвестором доли в компании (акций) с обязательством по их продаже компании через определенный срок. Обратный выкуп доли в компании может быть как полным, так и частичным на заранее согласованных условиях.
Согласно мировой практике цена выкупа может быть:
- Установлена заранее: как правило, в диапазоне 2х-5х от вложенных средств;
- Зависеть от достигнутых финансовых показателей на дату выкупа: например, уровню EBITDA и/или Revenue;
- Определена третьей стороной: например, как делает Додо пицца на основе аудиторской оценки;
Иногда для заключения подобных соглашений используют колл-опцион.
Для кого подходит Redeemable equity?
Вы ищете существенную сумму денег на поддержание темпов роста и хотите сохранить контроль над управлением компанией в среднесрочной перспективе, но сейчас необходима экспертиза / поддержка инвестора.
В условиях туманных перспектив по «выходам» в России, мы рекомендуем особенно обратить внимание на этот вариант.
Пример применения Redeemable equity
Sharetribe - конструктор peer-to-peer маркетплейсов - привлек 1,1 млн евро, продав акции по 20 евро с ценой выкупа 100 евро (5х) в течение 10 лет. Компания будет направлять на выкуп 40% годовой прибыли. Если по истечению срока не все акции будут выкуплены, компания обязана выкупить их из свободного денежного потока. Это позволило компании выкупить акции старых инвесторов и начать переход к steward-ownership (владельцы компании - непосредственные сотрудники) модели.
Вариант 2: Revenue-based Financing (включая вариант с конвертацией)
Revenue-based Financing (финансирование, привязанное к выручке) — это заем, выплачиваемый в процентах от выручки/EBITDA (иногда — от денежного потока). Чаще всего это ежемесячные платежи.
Срок займа варьируется, но обычно стороны согласовывают общий объем выплат (как правило, от 1.35х до 3х от полученных средств) и/или дату окончания соглашения. Отдельно согласовываются условия возврата средств в случае невыплаты в срок.
RBF активно набирает популярность во всем мире — только за 2021 год площадки альтернативного финансирования привлекли 1,8 млрд долл.
Для кого подходит Revenue-based Financing?
Ваш бизнес — это:
- Бизнес, который работает по модели подписки, — кредитор может довольно точно спрогнозировать денежный поток, соответственно, сумму займа и выплаты;
- Бизнес, у которого есть стабильная выручка. Кредиторы смотрят на выручку минимум за 3 последних месяца, т.к. именно от выручки зависит размер выплат. Идеально, если основную выручку генерит не 1-2 клиента, а минимум 5-6 клиентов;
- Растущий бизнес (от 30% в год);
- Бизнес с сезонной / цикличной выручкой;
При этом компания необязательно должна быть прибыльной, RBF может быть мостиком к безубыточности.
Часто RBF путают с факторингом, но в отличие от факторинга срок предоставления средств по соглашению о RBF существенно дольше — 1-5 лет.
Соглашение о RBF может содержать право на конвертацию. В таком случае сделка становится похожей на конвертируемый заем, где вместо фиксированного процента выплачивается процент от выручки.
Пример применения Revenue-based Financing
Чаще всего RBF инвесторы специализируются на предоставлении займов в отдельном сегменте: например Wayflyer для e-commerce или Capchase для SaaS. В России Ozon обещает предоставить RBF финансирование за два дня для своих продавцов.
Вариант 3: Мезонин / венчурный заем
Мезонинный заем — это заем с фиксированной процентной ставкой, в дополнение к которому инвестор получает право на дополнительную доходность в виде варранта* или дополнительных выплат.
Венчурный заем — подвид мезонинного. Венчурный заем актуален для стартапов, у которых уже есть венчурное финансирование, т.к. существующие акции зачастую являются залогом. На практике размер венчурного займа составляет 25-50% от предыдущего раунда. Кредиторы также анализируют текущих инвесторов — наличие инвесторов с высокой репутацией позволит рассчитывать на лучшие условия.
Для кого подходит Мезонин / венчурный заем?
У вашей компании есть потребность в оборотных средствах, бридж-финансировании или капитале для роста.
Использование мезонина / венчурного займа оставляет простор для компромисса между инвестором и проектом. Высокий апсайд (дополнительная доходность) может подразумевать более низкую процентную ставку и наоборот.
В Индии объем финансирования с помощью венчурных займов в 2021 году составил 600 млн долл., что составило ~16% всего венчурного рынка. На развитых венчурных рынках, например США, доля долга составляет ~20%. Потенциал более широкого применения венчурного займа есть на всех рынках, независимо от стадии развития.
Пример применения Мезонина
В портфеле Zerno Ventures есть мезонинный заем для социально значимого бизнеса. Мы предоставили заем по льготной ставке, но помимо возврата основной суммы займа и процентов мы можем рассчитывать на процент от EBITDA, если финансовые результаты превысят согласованные базовые значения в бизнес-плане. Такое финансирование позволяет, с одной стороны, компании получить доступное финансирование, с другой - нам как инвестору быть максимально заинтересованными в развитии компании и ее поддержке.
Если вы чувствуете потребность в гибком финансировании — присылайте проект на [email protected].
Вместо заключения: время и деньги
Привлечение раунда венчурного финансирования в среднем занимает от 6 до 9 месяцев. Венчурное финансирование через Equity (акционерный капитал) подразумевает привлечение нескольких раундов финансирования, каждый по более высокой оценке компании. Повышение капитализации компании (желательно до статуса единорога) — основная цель венчурных инвесторов. Альтернативное финансирование через структурированный выход помогает отказаться от фокуса на наращивании стоимости компании и сохранить время основателей и фокус на импакте.
Есть способы финансирования, которые напрямую привязаны к импакту компании, что позволяет основателям в принципе не делить бизнес-составляющую и импакт. О таком финансировании мы расскажем в следующей статье.
*ценная бумага, дающая получателю право купить акции по фиксированной цене в течение установленного периода