Партнер по бизнесу, Ковалев Сергей, взыскал с Марии Макаровой 165 миллионов рублей убытков.
Разбираем дело и даём свои комментарии и рекомендации, которые помогут вам не сделать таких же ошибок.
Коротко детали: https://kad.arbitr.ru/Card/20d19912-b878-4619-820b-8a847b09ef4e
Истец: ООО «Маракуйя глобал»
Директор: Макарова Мария
Учредители: Макарова Мария на ~90%, Ковалев Сергей ~ 10%
Истец в интересах ООО «Маракуйя Глобал» и третье лицо по делу: Ковалев Сергей.
Ответчик: Мария Макарова
Соответчик: ООО «Лаборатории леса»
Третье лицо по делу: Платонов Александр Александрович, супруг Марии Макаровой, директор и учредитель ООО «Лаборатории леса».
Основная проблема — как защитить права миноритария на получение достоверной информации, документов и прав на товарный знак. И как собственнику избежать судебных исков при продаже товарного знака.
Теперь к сути:
Миноритарий, Сергей Ковалев (с долей около 10%), отстаивал свои интересы, которые были нарушены при продаже товарного знака и дошел до Верховного Суда.
Первоначально, абсолютно законно, когда Ковалев увидел в интернете новое юрлицо, которому продали товарный знак его компании, он оформил запрос в компанию с просьбой предоставить ему, как миноритарию, финансовые и другие документы стартапа.
Но ответа не последовало. Очевидно, что Сергей пошел в суд.
Суд по данному заявлению установил ответчику сравнительно небольшую неустойку — 1 тыс. рублей в неделю вплоть до исполнения судебного решения.
Посчитаем? Это 52 тыс. рублей за год. Для компании с миллионной прибылью это незначительная сумма. А риски при предоставлении документов существенные.
Справедливо?
После продажи товарного знака новому юрлицу Сергей просил суд признать передачу товарного знака от старого юрлица к новому недействительной. Суд согласился с доводами Ковалева. Так как партнеры не информировали Сергея о создании нового юрлица и передаче ему товарного знака.
И это еще не все. Когда стало понятно, что новая компания получает большую прибыть, Ковалев подал иск в 2021 году о возмещении более 100 млн рублей убытков в виде упущенной выгоды с «Лабораторий леса» и гендиректора «Маракуйи глобал» Марии Макаровой. Вначале суд отказал Ковалеву в иске. Апелляцию Сергей тоже проиграл.
Суд счел недоказанными действия Макаровой и указал, что Ковалев не может подавать иск к «третьему лицу», ООО «Лаборатории леса».
Судебное решение 2023 года:
Ковалев не сдавался и дело дошло до Верховного суда, который не согласился с доводами и направил иск на новое рассмотрение. Решение по этому делу принял Арбитражный суд города Москвы в июле 2023.
Суд постановил, что Макарова передала товарный знак Maraquia в ущерб интересам «Маракуйи глобал», и новая компания получала прибыль от его использования, и взыскал 136,8 млн рублей убытка солидарно с сервиса по посадке деревьев в несколько кликов Treeography (ООО «Лаборатории леса») и его соосновательницы Марии Макаровой.
Что будет дальше или сценарии развития событий:
1. Решение суда будет оспорено. В иске будет отказано.
2. Решение суда устоит и вступит в силу, тогда:
А) В зависимости от деталей и ресурсов Ковалева Сергея - может быть возбуждено уголовное дело, сумма взыскана более чем серьезная.
Б) Ковалев С. может через суд попытаться «пошатнуть» долю Макаровой М. в ООО «Маракуйя глобал», то есть исключить ее из общества через суд. Сложно, но в теории возможно.
В) Заявление о банкротстве ООО «Лаборатории леса», признание Макаровой Марии контролирующим должника лицом (КДЛ), впрочем, как ее супруга Платонова Александра. Однозначная перспектива субсидиарной ответственности и взыскание убытков с обоих (с Марии уже взысканы).
Кроме того, при банкротстве «Лаборатории леса» могут быть изучены все сделки и операции за годы существования компании. Найдут скорее всего и сомнительные сделки.
Представьте, что Лаборатории леса не только получали деньги от Заказчиков, но и, очевидно, использовали труд подрядчиков, которые, например, не всегда брали наличкой. То, что было нормальным при обычном обороте дел, станет токсичным и вызовет негатив в процедуре банкротства.
И снова перспективы уголовных дел.
Г) Заявление о банкротстве Марии Макаровой.
В совокупности с пунктом В) гремучая история. Не стоит забывать, что если между Макаровой и Платоновым нет крепкого брачного договора (который заключен был задолго до всей истории, как минимум), то совместно нажитое имущество также пойдет в реализацию.
Не забываем, что если Ковалеву не удастся исключить Макарову из ООО, то он может через ее банкротство выкупить ее долю в Маракуйе глобал.
Вопрос зачем оставим в стороне.
Варианты для Марии:
· Оспорить решение суда;
· Договориться с Ковалевым (тут важно в какой момент и о чем);
· Начать процедуру банкротства и пытаться не потерять все деньги;
Вариант – найти деньги и заплатить, простите, не рассматриваем. Так как сумма для этого бизнеса астрономическая.
Варианты для Ковалева:
· Добиваться решения суда, которое его устроить и попытаться заходить с других сторон;
· Успокоиться и выдвинуть Макаровой М. ультиматум в формате «выплачивайте 10-15 (сумма зависит от того как стороны договорятся) миллионов и забирайте долг»;
· Сражаться за миллионы при процедуре банкротства, пытаясь получить от должников максимум;
· Попытаться привлечь «платежеспособных» клиентов для Территории Леса – например крупные и не очень банки (всего лишь гипотеза, но все же).
Таких бизнес-триллеров мы видим много и их количество только увеличивается.
Этот судебный кейс – лакмусовая бумажка, на примере которого хочется доводить до предпринимателей оборотную сторону Стартаперства.
Реально об обратной стороне можем говорить часами.
И да, часто все выглядит не так, как это есть на самом деле.
В нашем ТГ-канале Форс-мажор (https://t.me/forsmajorma) мы разберем варианты, что могло пойти не так в стартапе Марии Макаровой и почему она может быть уверена в своей правоте. Но все случилось, как случилось…
Если Вам интересны подобные разборы предпринимательских баталий, давайте реакции под этим постом, будем продолжать.