Первое. Перед получением инвестиций постарайся пообщаться с как можно бОльшим количеством людей, которые ранее уже получили деньги от потенциального инвестора. Это в значительной степени прольёт свет на его манеру вести дела. Если большая часть сделок вылилась в конфликтные ситуации, то вряд ли стоит иметь дело с таким инвестором. Скорее всего, ты тоже не будешь исключением.
Второе. Следи за каждым словом, что ты произнёс и тем более написал в процессе переговоров с инвестором. Если ты что-то "приукрасил" и инвестор это зафиксировал, в последствии он может откатить сделку назад и потребовать досрочного возврата инвестиций. С максимальной осторожностью нужно также относиться к предоставляемым инвестору таблицам, планам и т.д. Всё, что ты предоставляешь в процессе переговоров может быть использовано против тебя в будущем. Помни об этом.
Третье. Сохраняй всю переписку с инвестором. Его обещания, заверения о тех или иных фактах и т.д. могут в свою очередь сыграть и тебе на руку, если вдруг что-то пойдёт не так. На эту удочку попадаются даже очень крупные инвестиционные фонды. Хочешь разбор конкретного кейса, напиши мне.
Четвёртое. Очень и очень полезно знать происхождение инвестируемых в проект денег. Если их происхождение может быть признано незаконным, то и весь инвестиционный проект может оказаться под большой угрозой.
Пятое. Читай внимательно все инвестиционные документы. Не существует неважных документов. Если не понимаешь сути каких-то предложений, то попроси их переформулировать так, чтобы они не носили двоякий характер и были понятны. В идеале, конечно, документы изучить совместно со своим юристом.
Шестое. Будь острожен с принимаемыми на себя обязательствами по достижению KPI (ключевых показателей эффективности). В случае установления KPI, пропиши условия, при которых их недостижение не будет влечь для тебя негативных последствий. Подробнее о негативных для основателей историях, связанных со взысканием с них крупных сумм в связи с невыполнением KPI можно почитать здесь.
Седьмое. Не позволяй инвестору получить более высокий уровень корпоративного контроля в компании, чем ему нужен для страхования своих базовых рисков. Как правило, уровень корпоративного контроля определяется в таких документах, как устав компании и корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников, акционерное соглашение). Гайки корпоративного контроля довольно просто закрутить или ослабить с помощью изменения даже пары предложений в указанных документах.
Восьмое. Защити себя с помощью опциона на случай, если инвестор начнёт вести себя неадекватно. Например, с помощью опциона можно без судов и лишних конфликтов исключить инвестора из компании, если он перестал вовремя перечислять положенные транши. Более подробно об этом можно почитать здесь и здесь.
Девятое. Будь осторожен с советом директоров. Это крайне важный орган компании, который при созыве обладает очень большой властью. И не важно кому сколько будет принадлежать акций (доли в уставном капитале) — на совете директоров каждый его участник имеет один полноценный голос.
Десятое. С самого первого дня получения инвестиций десятикратно усиль контроль за движением денег в компании. Одобряй на общем собрании (заседании совета директоров) все документы, которые необходимо одобрить в соответствии с учредительными документами, проводи официально все расходы, юридически грамотно оформляй активы на компанию и ни в коем случае не отчуждай их без соблюдения всех необходимых юридических процедур, следи за расходованием средств своими сотрудниками и т.д. В общем, с момента получения инвестиций каждый твой шаг в проекте становится освещённым десятками (а то и сотнями) прожекторов. И если вдруг какие-то деньги уйдут не туда или не так, то угадай кому за это придётся отвечать.
В завершение статьи хочу отметить, что грамотное расходование инвестиций - процесс не менее тяжёлый и трудоёмкий, нежели их привлечение. Если появятся вопросы - пиши. Наша команда обеспечит прозрачность и безопасность всех процедур, связанных с привлечением и расходованием инвестиций.
С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный, корпоративный и M&A юрист, предприниматель, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»
Другие полезные статьи автора: