⏰ Время прочтения: 1 минута
О чем речь?
В любом деле о банкротстве оспариваются сделки, совершенные не только самим должником, но и сделки, заключенные третьими лицами, но за счет должника.
То есть — если в результате заключения сделки третьего лица уменьшается имущественная масса должника, то такая сделка может быть аннулирована.
Следующий кейс является яркой иллюстрацией этого правила.
Обстоятельства дела
В декабре 2021 года гражданка Лемира Арамисова была признана судом банкротом, а в апреле 2022-го — ее супруг Альбек.
В ходе дела финансовым управляющим Арамисовой было выяснено, что в марте 2021 года, незадолго до банкротства супругов, ООО «Аудит безопасности» (50% принадлежали Альбеку, а другие 50% — его брату Роману) продало за 600 тысяч рублей здание 1422,5 кв. м и два земельных участка компании ООО «Спас-Спектр», владельцем которой являлся брат Альбека Роман.
Финансовый управляющий Арамисовой попросил суд аннулировать продажу посчитав, что цена сделки была занижена, так как совокупная кадастровая стоимость объектов составляла 11,34 млн рублей. Такое решение он принял на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, которая допускает признание недействительными «сделок, совершенных должниками или другими лицами за счет должника в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении».
Рассмотрение в первой инстанции, апелляции и кассации
В ходе рассмотрения в первой инстанции требование финансового управляющего было удовлетворено — суд признал сделку недействительной и обязал «Спас-Спектр» вернуть недвижимость во владение «Аудит безопасности». В мотивировочной части суд указал, что доля в компании является совместным имуществом, поэтому продажа по заниженной цене единственной и дорогостоящей недвижимости может негативно повлиять на имущественную массу должника.
Апелляция и кассация отменили решение первой инстанции, указав, что спорная продажа не являлась сделкой, совершенной за счет должника и потому не может быть оспорена в деле о банкротстве Арамисовой.
Сделка состоялась между двумя юрлицами, не имеющими прямого отношения к должнику Арамисовой, а по закону об ООО компания не отвечает по обязательствам своих участников.
Решение Верховного Суда
Тогда финансовый управляющий обратился в Верховный Суд РФ. И высшая инстанция не согласилась с выводами апелляции и кассации, отменив их решения и отправив спор на новое рассмотрение. Верховный Суд указал, что в соответствии с действующим законодательством, имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом, подлежит продаже в деле о банкротстве такого гражданина. Таким образом, доля Арамисовой в «Аудит Безопасности» потенциально тоже может быть реализована.
По мнению ВС РФ, апелляционный и кассационный суды не приняли во внимание, что из-за продажи земельных участков объем активов «Аудит Безопасности» сократился, в результате чего уменьшилась и стоимость доли супруга должника в компании.
Что мне с этого?
Если вы приобретаете актив (недвижимость / движимость и пр.) у компании, следует озаботиться проверкой признаков неплатежеспособности не только непосредственно этой компании, но и проверить финансовое положение ее мажоритарных участников (акционеров) и их супругов.
Не очень понятно как так произошло. ООО «Аудит безопасности» не в банкротстве же. ВС кажется начудил
ВС прав. Доля в ООО «Аудит безопасности» это общая совместная собственность супругов. Как минимум половина этой доли подлежит реализации в деле о банкротства Арамисовой. Отчуждение активов ООО «Аудит безопасности» влечет уменьшение действительной стоимости доли, следовательно, уменьшение поступлений в конкурсную массу Арамисовой
ну так на права владения ООО никто не оспаривает они остаются, а вот что теперь по такой логике все ошибки совршенные руководством ООО можно откатывать через суд и говорить ой онож стоимость компании уменьшило.
да и непонимаю зачем берут стоимость компании вообще, я когда тачку куплю и поздю на ней тоже стоимость падает, че ее через суд вернуть в автосалон и истребовать бабло как за новую
Откатывать через суд явно убыточные сделки это нормально, так защищаются интересы участников / акционеров. Когда компания переходит в банкротное состояние появляются кредиторы, интересы которых также подлежат защите. Плюс интересы руководства защищаются правилом делового решения. С учетом этого суды вынуждены балансировать между тем, чтобы, с одной стороны, не скатиться в переоценку коммерческой составляющей сделок, а с другой - обеспечить защиту интересов акционеров / кредиторов. В исходном примере сделка явно убыточная, поэтому баланс соблюден.
Только фактической доли в уставном фонде ООО уже может не быть. Весь взнос как бы в убытки ушел.
Что значит фактической доли может не быть? Рыночная стоимость доли напрямую зависит от активов на балансе. Если происходит отчуждение здания, то и рыночная стоимость доли автоматом снижается
Допустим вы внесли 1 000 000 рублей. Но фирма несколько лет убытки терпела и убытки на балансе копились. Тут разница что 3 000 000 убытков или 2 000 000 как бы не большая.