Всё верно, никто не откажет. Я вам больше того скажу: в фирменном наименовании много запретных слов (десятки, если не сотни), и их тоже никто не проверяет ДО регистрации. Скажем, мои знакомые открыли ООО "Биржа кухонь", делали онлайн-конструктор кухонной мебели. Никто их не остановил. А через несколько месяцев прилетел штраф в полмиллиона — слово "биржа" можно использовать, только если ты настоящая биржа. Но на стадии регистрации их, естественно, никто не останавливал, хотя сделать автопроверку элементарно.
Да запросто.
Для начала — Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (напр. п. 151):
В силу пункта 3 статьи 1474 ГК РФ защите подлежит исключительное право на фирменное наименование юридического лица, раньше другого включенного в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), вне зависимости от того, какое из юридических лиц раньше приступило к соответствующей деятельности.
Вместе с тем в защите права на фирменное наименование юридического лица, раньше другого включенного в ЕГРЮЛ, может быть отказано на основании статьи 10 ГК РФ, если будет установлено, что это лицо начало заниматься конкретным видом деятельности с целью воспользоваться репутацией лица, которое такую деятельность начало осуществлять ранее.
Много дел дошли до высших инстанций. Вот навскидку дела в СИП:
- http://base.garant.ru/71461204/
- https://kad.arbitr.ru/Card/851dfc41-e0fa-457a-a68a-5438c394025f
- https://kad.arbitr.ru/Card/52dd8dae-3deb-4e26-b5d8-fb95eaee6010
Плюс есть навскидку куча дел, где речь идет о фирменном наименовании:
- https://kad.arbitr.ru/Card/76cbfcde-90af-43e0-9eb7-924ba35ef8ba
- https://kad.arbitr.ru/Card/2218e254-8c09-4fcc-94cb-98238dbc8b3e
Если честно, я не знаю, как вы можете спорить с тем, что фирменное наименование = название юридического лица. Это как спорить с тем, что небо синее. Попробуйте назваться "ООО Кока-Кола" и потом в суде говорить, что это у вас не фирменное наименование, а просто имя / название юр лица))
Спасибо, Роман!
Налоги не рассчитывали? На первый взгляд, при безвозмездной / нерыночной передаче доли нужно будет удерживать НДФЛ с материальной выгоды работников. Причем, возможно, налоговые обязательства возникнут еще до получения работниками каких-либо профитов от владения опционом.
п. 2 ст. 1473 ГК: "фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и СОБСТВЕННО НАИМЕНОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА". Организационно-правовая форма в вашем случае — это "ООО". Собственное наименование + ОПФ = фирменное наименование.
Фирменное наименование должно быть уникальным раз ему 4 глава ГК РФ охрану даёт. А у нас сколько угодно можно зарегистрировать ООО Ромашка.п. 3 ст. 1474: "Не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования... если указанные юридические лица осуществляют АНАЛОГИЧНУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ". То есть да, одинаковые названия нельзя использовать, если это та же деятельность в том же регионе. Практики по этой статье достаточно.
Я ж вам написал, что есть клиенты, которые смотрят на Устав. И это обосновано. Потому что в законах есть какие-то косвенные формулировки про уставную деятельность. Погуглите."Уставная деятельность" относится к организациям, не имеющим общей правоспособности — например, к НКО, ГУПам и т.п. К ООО словосочетание "уставная деятельность" никак не относится.
у вас что-то с логикой. Бесконечность - она же неопределённый срок - это тоже срок. В законе нет формулировки о конечности этого срока. Математику надо было учить. Там объясняется про конечные и бесконечные величины.При чем тут математика?) Определение срока дано в ст. 190 ГК и там указано, что он "определяется календарной датой или истечением периода времени". "Бессрочно" — это ни первое, ни второе. Следовательно, это вообще не срок.
Можно не писать про печать, но нам нужно зафиксировать, что без печати документ не действителен. Мы работаем с печатью.Печать никак не влияет на действительность ваших документов. Договоры, которые вы подписываете, по общему правилу (ст. 160 ГК) становятся действительными после того, как директор их подписал. Печать не дет документам дополнительной юридической силы (кроме прямо перечисленных в отдельных законах случаев).
Вы невнимательно читали устав. Там единственный участник.Если у вас один участник, зачем писать, что выход из общества ему запрещен? Это и так следует из п. 2 ст. 26 ФЗ об ООО.
п. 2 ст. 1473 ГК: "фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и СОБСТВЕННО НАИМЕНОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА". Организационно-правовая форма в вашем случае — это "ООО". Собственное наименование + ОПФ = фирменное наименование.
Фирменное наименование должно быть уникальным раз ему 4 глава ГК РФ охрану даёт. А у нас сколько угодно можно зарегистрировать ООО Ромашка.п. 3 ст. 1474: "Не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования... если указанные юридические лица осуществляют АНАЛОГИЧНУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ". То есть да, одинаковые названия нельзя использовать, если это та же деятельность в том же регионе. Практики по этой статье достаточно.
Я ж вам написал, что есть клиенты, которые смотрят на Устав. И это обосновано. Потому что в законах есть какие-то косвенные формулировки про уставную деятельность. Погуглите."Уставная деятельность" относится к организациям, не имеющим общей правоспособности — например, к НКО, ГУПам и т.п. К ООО словосочетание "уставная деятельность" никак не относится.
у вас что-то с логикой. Бесконечность - она же неопределённый срок - это тоже срок. В законе нет формулировки о конечности этого срока. Математику надо было учить. Там объясняется про конечные и бесконечные величины.При чем тут математика?) Определение срока дано в ст. 190 ГК и там указано, что он "определяется календарной датой или истечением периода времени". "Бессрочно" — это ни первое, ни второе. Следовательно, это вообще не срок.
Можно не писать про печать, но нам нужно зафиксировать, что без печати документ не действителен. Мы работаем с печатью.Печать никак не влияет на действительность ваших документов. Договоры, которые вы подписываете, по общему правилу (ст. 160 ГК) становятся действительными после того, как директор их подписал. Печать не дет документам дополнительной юридической силы (кроме прямо перечисленных в отдельных законах случаев).
Вы невнимательно читали устав. Там единственный участник.Если у вас один участник, зачем писать, что выход из общества ему запрещен? Это и так следует из п. 2 ст. 26 ФЗ об ООО.
Вы правильно сослались на п. 2 ст. 1473 ГК, которая устанавливает, что "фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и СОБСТВЕННО НАИМЕНОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА". Вот это "собственно наименование" и есть фирменное наименование. + В статье 54 ГК прямо прописано, что фирменное наименование прописывается в ЕГРЮЛ.
Устав не должен, но его за тем и просят, чтобы понять — а не пивом ли и шаурмой эта палатка торгует. У нас такой опыт был, когда клиенты просили, чтобы в уставе было прописано, чем мы занимаемся.Вопрос к клиентам. Чтобы узнать, чем занимается компания, проще глянуть ОКВЭДы, а если их мало — тот же контур.фокус или сайт Росстата. Информация там гораздо более показательна, чем устав, где может быть что угодно.
Ссылку на закон дайте. Нет такого закона. Если бы был, то Устав бы не зарегистрировали.
1) ст. 40 ФЗ об ООО — ЕИО избирается на срок, прописанный в уставе.
2) ст. 190 ГК — срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
3) возможно, я вас удивлю, но устав при регистрации никто не читает и на законность не проверяет. Ну, разве что вы пустые листы подадите или китайские иероглифы. А так — налоговая не проверяет законность вашего устава. У них банально за положенные три дня нет на это времени. В НКО, к примеру, уставы проверяют при регистрации, поэтому регистрация занимает от месяца и этот срок периодически не соблюдается.
Можно просто в уставе не писать ничего про печать. Хотите — пользуйтесь, хотите — нет.
Этот косяк есть про собрания. Уже дал поручение добавить и обновить.Можно просто на общем собрании принять решение, что дальше собрания будут проводиться без нотариуса. Так тоже можно. Но на собрании должны присутствовать все участники.
Кстати, вот еще нашел положение, которое отчасти противоречит закону и гарантирует риски. У вас в п. 9 запрещено продавать долю третьим лицам, а в п. 8 запрещено выходить из общества. Но эти условия не работают одновременно. Если один из ваших участников захочет выйти, а остальные участники откажутся покупать его долю (например, он запросит за нее слишком много), общество будет-таки обязано ее выкупить на основании п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, а участник выйдет из общества и получит действительную стоимость доли (процент от активов пропорционально доле). Включая часть от вашего большого уставного капитала.
Я регистрацией компаний давно не занимался, но поворчу по старой памяти.
Наш первый значит будет.Не первый, конечно. На regforum-е даже конкурс одно время проводили.
Вообще, если хотели хакнуть систему, можно было применить типовой устав. Тогда физический устав вообще не надо было бы подавать.
Ещё ряд моментов:
в реальности это не работает, так как в ЕГРЮЛ нет поля для фирменного наименования.Фирменное наименование — это название вашего юрлица. Естественно, такое поле есть в егрюл.
Уставной капитал уже желательно делать больше 10000р, лучше от 100к, так как скоринг в банках и оценки контрагентов почему-то добавляет за него баллов.Спорно, с учётом, что это юридически никогда ни на что не влияет. Ни разу не сталкивался, чтобы «оценка контрагентов» моего УК в 10 тысяч помешала им заключить сделку.
Виды деятельности которые осуществляет общество и все прочие незапрещённые законодательством РФ, чтобы не менять устав, если начнёте оказывать новый тип услуг.Коммерческие организации обладают общей правоспособностью. Это значит, что они вправе делать что угодно, если на это не нужна доп лицензия. Устав при этом конкретные виды деятельности предусматривать не должен. Новый вид услуг = максимум меняете оквэды.
Полномочия директора бессрочны, иначе, банки каждые 5 лет буду сношать мозги.По закону директор избирается на определенный срок. Срок определяется указанием на дату или событие, которое должно наступить. Бессрочно — это не срок.
Не указывать форму или цвет печати.А почему бы вообще не отказаться от печати?
Также бросилось в глаза — вы не написали о порядке проведения собраний. Теперь общие собрания по дефолту будут проводиться с нотариусом.
а самое некорректное — бюджет в 5000 рублей :))
полностью согласен, без конвертации это обычный заем , которы йинвестору не сильно интересен
Подтверждаю, тоже по тому же принципу издал книгу о советских высотках. Нишевые дорогие книги — хороший сегмент, и аудиторию найти проще.
Перебарщивать тоже не надо, разумеется. Но 10 страниц — однозначно много, если вы не считаете миллион приложений.
Roman Yankovskiy
Да, это суд расширительно трактует "аналогичную деятельность" — говорит, что должна быть аналогичной не только по сфере, но и по локации. Потому что иначе действительно любую ООО "Ромашка" можно будет засудить.
Есть и другие примеры, когда суды сужают сферу применения этой статьи. Например, считается, что у НКО фирменного наименования нет, а есть только название (т.к. в ст. 1473 указано про "коммерческие организации"). Тем самым из потенциальных споров выключаются все НКО, которых 10-15% от всех юр лиц. Было очень известное дело фонда "Подари жизнь" по этому вопросу.
Но все равно дел "фирменное наименование против фирменного наименования" довольно много. У меня нет под рукой Консультанта, поэтому вам остается поверить мне на слово :)