Как мы задизайнили договор Его Дизайнерства. Atticus legal design вступает в спор «Сиберикс» и «Студии Лебедева»

В январе 2019 vc.ru публиковал статью, в которой нам была раскрыта тайна содержания договора «Студии Артемия Лебедева». Студией «Сиберикс» договор был подвергнут критике за его сложность.

В закладки
Аудио

Честно говоря – вряд ли ребятам из «Сиберикс» удалось изменить сложность конструкций, хотя бы потому что их «более простой» договор – содержит вдвое больше страниц, чем договор «Студии Лебедева».

В комплект входит рамочный договор и три приложения: сайт, айдентика, SEO. Прилагаемые договоры могут быть использованы на условиях «как есть» по лицензии Creative Commons «Attribution-NoDerivs». Ссылки на документы даны на Яндекс Диск в конце статьи.

Начав с критики, мы предлагаем читателю свою версию удобных в использовании и простых для понимания документов, выполненных в рамках парадигмы legal design, попутно объяснив, что это такое.

Before we start.

Проработав 10 лет юристом – меня стало крайне раздражать юридическое словоблудие, по каким-то причинам считается, что если речь идёт о договоре, то надо писать не «Саша строит Пете дом», а «Саша осуществляет выполнение строительных работ Пете, предметом которых является выполнение работ по строительству жилого дома», хотя с точки зрения права – эти две фразы полностью идентичны.

К сожалению, большая часть таких конструкций – намеренная сложность, обусловленная примерно теми же причинами, по которым собаки лают у заборов дачных домиков – показать хозяину, что они не бесполезны.

Даже если в компании есть юрист – согласование документа выполняется огромным количеством специалистов и не у всех есть ресурсы разбираться в этих нагромождениях.

Можно даже выдвинуть гипотезу, что 99% времени, что договор находится в работе или согласовании не у юристов, а кого-то другого (например – инженеров, строителей, финансистов, директоров, бухгалтеров и т.д.). Почему тогда договор написан языком тех людей, которые с этим документом почти не работают?

Тут-то мы и приходим к таком великому явлению как «legal design” – синтезу дизайна и юриспруденции, применительно к договорам – legal design ставит перед собой задачу объяснить сложные термины при помощи картиночек с котиками, убрать словесный мусор без потерь в юридической части, повысить концентрацию смысла на квадратный сантиметр документа.

В качестве результата мы имеем: согласование происходит быстрее, работа понятнее, а в случае конфликта сторон – любому сотруднику легко сослаться на какое-то положение договора.

Задизайнено.

Мы взяли за основу документ «Студии Лебедева» и хотелось бы без подлизов сказать, что это, в хорошем смысле, простой и качественный документ, хотя и в нем есть лишние элементы, не несущие никакой функции, а есть и то, что что можно было реализовать иначе. В любом случае – выбирая между договором «Сиберикс» и «Студией Лебедева» я отдал бы предпочтение все же документу от Тёмы.

Начнем с «шапки». Видим – г. Москва, надо ли указывать место заключения, если оба контрагента российские юридические лица? Ответ – нет (с иностранными все немного сложнее, но об этом в следующих сериях), не надо, т.к. статья 444 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) говорит, что если в договоре не указано место его заключения, договор признается заключенным в месте жительства гражданина или месте нахождения юридического лица, направившего оферту. Поскольку оферта направляется «Студией Лебедева», то считается, что договор заключен в Москве по умолчанию и писать об этом нет никакой нужды.

Идем дальше – ехало Общество через Общество через Генерального директора, именуемого в дальнейшем Директор на основании Устава. Есть ли какой-то фундаментальный смысл в этой фразе? Зачем писать, что директор действует на основании Устава (причем обязательно – «Устава» с большой буквы)? Было ли такое, чтобы вы запрашивали этот самый устав перед подписанием договора, чтобы проверить ограничения директора на совершение сделки – скорее всего нет и скорее всего вы об этом просто не знали. В п.22 Постановления Пленума Верховного Суда указывается, что если в договоре написано «на основании Устава», а этот самый устав запрещает, например, директору совершать определенные сделки – то это не влияет на действительность совершенной сделки.

Понятие «стороны» - также определено достаточно ясно в ГК РФ, часть 3 статьи 154 ГК РФ говорит, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка), т.е. (о , боженьки), называть стороны сторонами – оказывается, тоже не надо, это просто очередной приступ официоза. И да, в ГК РФ, они написаны с маленькой буквы.

Фраза «пришли к согласию» - тоже не имеет смысла, если в договоре написано «действую добровольно», но при этом договор подписан с пистолетом у виска – то «есть основания полагать», что суд здорового человека вряд ли будет впечатлен этой фразой настолько, чтобы не признать этот договор недействительным.

Далее в договоре студии идёт описание терминов и процессов – однако, не всякие термины нуждаются в их раскрытии в договоре, т.к., например, понятие «молоко коровье 2,5% жирности» не нуждается в таком отдельном описании: «белая жидкость, полученная путем осуществления доения крупного рогатого скота, а именно Коровы, которая в свою очередь получила данную жидкость в результате переработки посредством систематического употребления сена». Молоко это молоко, в понимании судьи, фермера, банкира, да и кого угодно.

Конкретизировать какое-либо понятие в договоре следует тогда, когда вы вкладываете в это понятие какой-то особенный смысл, либо если понятие является сравнительно новым.

В описании терминов мы отмечаем для себя несколько важных моментов:

  • Мы узнаем, что описывает бриф, а что описывает техническое задание и зачем они нужны
  • Как предоставляются исходные данные и что они из себя представляют
  • Что является итогом работы и каковые последствия подписания/неподписания акта

Абзац о толковании договора – это очередное практически буквальное калькирование содержание ГК РФ. (ст. 431 ГК РФ, п.1 ст. 6 ГК РФ). Кстати говоря – как вы уже заметили у нас не такой уж плохой ГК, в нем есть много полезного.

Последующие положения договора описывают алгоритм взаимоотношений, что делает заказчик, что делает исполнитель, что происходит, если что-то пошло не по плану, каким образом разрешаются из разногласия. Все это можно как раз описать с помощью графики.

В итоге – это не займет такое количество текста. Важный момент – договорная подсудность, т.е. заранее определить место будущего суда т.к. будет очень грустно ездить судиться в Ханты-Мансийск, там холодно, а билеты на самолет дорогие. Аналогично – с оговоркой о передачи прав на интеллектуальную собственность.

Адреса и большую часть реквизитов – можно узнать на сайте налоговой, для этого достаточно знать ИНН (кстати говоря – в отличие от ОГРН – ИНН не изменяется в результате смены юрадреса, а один на всю искусственную жизнь юридического лица), по этой же причине можно не писать банковские реквизиты – зачем, если в исходящем счете они все будут указаны и так.

Указание ИНН является важным, т.к. ИНН является самым надежным средством идентификации, поэтому мусорить договор указанием КПП и расчетных счетов – нет никакого практического и юридического смысла.

Итого.

Я думаю, что то, что получилось у нас – понятно без исключения всем. Единственное над чем придется немного поломать голову, но определенно стоит того — «типы сообщений» (передаем привет Хиндли-Милнеру и языку Haskell), но мы верим что у вас получится и вы будете использовать документы в работе.

Ссылки на скачивание документов:

Договор с открытыми условиями:

Приложение "Сайт":

Приложение "Айдентика":

Приложение "SEO":

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать
{ "author_name": "Артем Алексеев", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 37, "likes": 20, "favorites": 184, "is_advertisement": false, "subsite_label": "design", "id": 109751, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Fri, 28 Feb 2020 19:27:52 +0300", "is_special": false }
0
37 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
18

Прокомментирую статью как автор договора Сибирикса, и как автор курса о понятных договорах. 

Про Сибирикс 

Никто не изменял договор Лебедева. Сибирикс сделал свою версию в 2017 году, тогда как Лебедев представил свою обновленную версию в 2019 г. Сибирикс просто решил сравнить 2 документа.
Про понятность договора Сибирикса и Лебедева – не мне судить, я заинтересованная сторона. Скажу только, что в 2020 году я бы написал документ Сибирикса несколько иначе. Но не глобально, потому что помимо простоты есть критерий защищенности. 

Про получившийся документ

 1. Студии не смогут использовать такой договор в B2B-отношениях, потому что: 
- он будет раздражать юристов и бухгалтерию. Увы, люди противятся новому. А радикально новому - еще больше противятся. Такой договор будет вызывать больше проблем, чем стандартная версия. А собственник должен быть Дон Кихотом, чтобы бороться с ветряными мельницами и продвигать свой документ. Он слишком часто будет слышать «давайте лучше нашу форму» или «мы с таким работать не будем».

- в него невозможно вносить изменения в режиме правок. Единственный вариант – протокол разногласий, и это тоже будет вызывать раздражение, потому что многие привыкли править сам текст документа.

- если планируется, что в документ нельзя вносить изменения, то это бомба для исполнителя. Особенно если он только в суде узнает, что заказчик в этой ситуации может быть признан слабой стороной сделки

- если менять какие-то условия в документе из-за нового бизнес-процесса, то это потребует дополнительных усилий юриста и дизайнера. Это сильно привязывает к изначальному разработчику документа. Нельзя поручить изменения штатному юристу. 

Дизайнерский подход к юридическим услугам ставит в центр внимания людей и их потребности. В этом примере задача legal design не решена, потому что результат не отвечает потребностям работающих с документом людей.

В B2В-договорах преимущественно стоит работать со структурой и текстом документа, ограничив визуальную часть корректной версткой.
Такой вариант документа может подойти, когда идет речь об отношениях B2C. Там клиент – физическое лицо, ему такой договор будет бальзамом на сердце. 

2. Смысл исходного документа искажен
Нельзя говорить, что это документ Лебедева, из которого отжали всю «воду». Вот несколько примеров:

А) В новом документе (стр.2) указано, что бриф подписывается до подписания приложения и на основании брифа разрабатывается ТЗ. Это противоречит смыслу, заложенному в терминах и определениях договора Лебедева, где написано, что бриф/тз разрабатывается на основании отдельного приложения.

 Б) В новом документе допускается раскрытие режима коммерческой тайны для участия студия в конкурсах, тендерах и торгах. Недопустимый вариант для заказчика. Здесь слиты воедино пункты про коммерческую тайну в целом про всю информацию, которую исполнитель получил по договору», и возможность исполнителя рассказывать о факте заключения договора с потенциальными клиентами. Совершенно разные вещи. 

В) В новом варианте все права на результаты отчуждаются заказчику. В старом варианте это не так. Во-первых, условия использования РИД указаны не в рамочном договоре, а в приложениях. Во-вторых, на сайт студия дает пользователю лицензию, а не отчуждает права (хотя в исходном договоре так через попу написано, что точно понять нельзя. Это к вопросу о простоте и понятности документа Лебедева)). 

Я боюсь таких разночтений существенно больше. 

3. Нужно еще раз вычитать документ

А) Привести терминологию в единообразие. Работы или услуги (или все вместе), web-студия или студия и пр. 

Б) Добавить в нужные места запятые, убрать опечатки. 

В) Добавить в реквизиты документа информацию о счетах заказчика и исполнителя. Очень полезная штука. 

Респект за проделанную работу и за поднятую тему, но надо еще поработать.
В текущем варианте я бы такой документ не рекомендовал использовать исполнителям. 

Ответить
0

Благодарю за фидбэк, Павел. 

1. Все, что Вы сказали про новизну и "про давайте по нашей форме" - тут Вы правы. Я тоже склоняюсь, что именно в таком виде договоры больше полюбятся в B2C, но отмечу, что у нас есть в портфолио и другие договоры в более строгом исполнении (например B2B поставка), с преимущественно текстовым содержанием. 

Выбирая такой дизайн мы предполагали две вещи: 1) студии менее консервативны и открыты к новому 2) в договоре нет ничего такого, что следовало бы принципиально менять. 

Правка текста возможна, но для правки текста и цифр необходима не очень популярная в России программа  Adobe Acrobat Pro. Режима контроля версий в этой программе (в отличие от MS Word) нет, но мы решили использовать pdf формат, т.к. он входит в экосистему Adobe, а графика создавалась в Adobe Illustrator.  

Если мы говорим о новом бизнес-процессе, то - да, потребуются вновь услуги дизайнера для того, чтобы включить это графически в существующие "алгоритмы", но это справедливости ради происходит не так часто, если вообще происходит. 

 2. "Смысл исходного документа искажен". Совершенно верно. Отдавая предпочтение договору Тёмы, мы рассматривали его как более удобный полуфабрикат. Мы внесли свои смыслы, т.к. разрабатывая этот документ мы провели интервью с несколькими локальными студиями и, скажем так, не все работают как студия Лебедева. Никто из них не берет деньги за бриф, например. Поэтому мы предлагаем свое определенное видение работы, основанное на изученных процессах.  

Пункт про КТ - есть в "договоре Лебедева" и я не вижу в нем ничего плохого, это нормально рассказывать другим, с кем ты работаешь. Собственно, на сайте вашей организации указаны компании, с которыми вы работаете. С передачей РИД - приложения определяют разный порядок перехода прав на РИД, т.к. для сайта - он один, для айдентики - другой, что тоже вполне логично. 

 3. С опечатками - изучим, но вот по поводу пункта "в" - зачем? Перечислять деньги? Для этого бухгалтер, запрашивающей средства стороны,  по реквизитам может создать и направить счет. Более того, договоры хранятся в бухгалтерии в огромных папках, никто не полезет рыться в них, чтобы найти реквизиты, гораздо проще - запросить реквизиты по электронной почте или просто направить исходящий счет без реквизитов. 

Ответить
0

1. Студии возможно и открыты для нового, но их клиенты - не очень. Это исходя из  шестилетней практики согласования документов для студий. Там такой мрак бывает в правках, что смотреть страшно. В любом случае крупный контрагент попросит правки, особенно если документ немного перекошен в сторону исполнителя. Не было бы процедуры правок и риска признания заказчика слабой стороной - давно бы ушли от договора в сторону оферт.

2. Про КТ - исходя из смысла вашего пункта исполнитель может раскрыть всю КТ, которую получил по договору. Т.е. не только факт сотрудничества. Надо тогда переформулировать, чтобы донести тот смысл, о котором вы пишите. Я тоже не вижу ничего плохого в рассказе о клиентах, но не подписал бы документ в таком виде - он для меня как для заказчика опасный. Например студия в ходе работы попросила у меня данные к Яндекс Метрике. Скачала их за 3 года. А потом рассказывает моему конкуренту "для участия с ним в торгах" эти данные.

3. Про РИД - простите, проглядел, что в приложении об этом тоже информация есть. Но тогда информация из рамки противоречит информации из приложения для сайта, потому в рамке написано про отчуждение (судя по формулировке), а в приложении - про лицензию. Возможно стоит более строго делать формулировки, потому что "предоставление права" и "передача права" или "отчуждение права"  могут быть воспринято иначе.
 
4. Допустим знать, в какой банк по умолчанию стоит нести исполнительный лист после спора. Ну или иметь точно понимание того, куда платить, если заплатить очень надо.

Ответить
0

Договоры создают специально, чтобы их не читали.

А только подписывали... ЧТД

Ответить
0

Не знаю, у меня обратная практика. 

Ответить
14

Классная идея по упрощению, но договор немного похож на ребус, четко не обозначено кто заказчик кто исполнитель. Клиент и студия нет такого понятия в гк, не прописано что делает один а что делает второй в связи с этим нет предмета договора по сути, правовая природа не ясна- это договор услуг или договор подряда? сроков тоже не понять, нужно сидеть складывать какие то циферки на схеме. Как бы вообще договор не признали незаключенным. Месиво полное. обязанности пропечатаны цветом (т е только из цветового обозначения следует что делает один участник а что второй) - это только на цвет принтере печатать- маразм и расточительство, копию снимешь а там нихера не понять уже 😂? Какие то завитушки скрепочки, коробочки завитушки в коробочке  - судья вас пошлёт на 3 буквы с этим разбираться 😂. У нас все таки буквальное толкование должно быть а не гадание на картинках. мне кажется Договор услуг элементарная фигня которую из к+ студент 1 курса распечатает на 1 странице ( не считая приложений) и он будет в 10 раз понятнее и главное по нему деньги можно реально взыскать, в отличие от вашего. В общем не советую такое подписывать потом деньги не взыщите 🤣

Ответить
0

Во-первых, практика признания реально исполняемых договоров незаключенными ушла немножечко в прошлое с поправками 2013 года. Во-вторых, мы планируем лабораторный эксперимент, в котором протестируем действительность, заключенность и понятность договора на реальном судебном процессе. В третьих, есть французская студия Amurabi, которая делает то же самое и до сегодняшнего "их завитушками" вполне впечатлялись такие ребята как Hermes,  Renault и прочие крупные ребята. 

Ответить
1

Можно примеры реальные договоров разноцветных эрме и Рено?

Ответить
0

Поддерживаю!

Ответить
5

В принципе, дальше можно не читать, уровень юриста и его владения языком понятен. 

Ответить
1

Нет в целом согласен что наверное можно что то отстоять в суде будет- особенно если стороны не будут отрицать ничего. Можно отстоять даже если и вообще договора нет... Но правда создаёт запутанное впечатление. Легенду скрепочек читал. Мне кажется идея упрощения это хорошо но реализацию лучше доработать, а то упрощение слишком сложное)

Ответить
5

Сибирикс, а не Сиберика

Ответить
4

Всё прекрасно, но дополнять договор картиночками ради картиночек... Человеческого текста достаточно, как мне кажется.

Ответить
–3

Haters gonna hate, но если это какой-то сверхсложный или сверхбольшой документ, то legal design есть хорошее средство упрощения жизни многим. 

Ответить
2

Haters gonna hate

Да, Вы в кольце врагов, каждый, кто видит договор иначе должен вступить с вами в смертельную битву. 😂

Я пишу про то, что интересно мне. Мне не нужны картиночки в договорах (их трудно рисовать, трудно править, нужны они только тем, кто плохо читает), конкретно вашими шаблонами я пользоваться не буду — они чрезмерно упрощены для меня, хотя идею упрощения и человеческого языка в договорах я целиком и полностью разделяю.

Ответить
0

Вы на самом деле зря про "чрезмерно упрощены" - возьмите договор "Студии Лебедева", что там есть такое со смысловой точки зрения, чего бы не было, например, у нас? Боюсь, что не найдете. 

Ответить
0

Я читал договор Лебедева, читал ваш, себе договоры редактирую сам, потом даю юристу на проверку на предмет упущений и неточностей.

У меня глаз цепляется за некоторые моменты в вашем договоре:

студия может выполнять работы, не описанные в брифе, приложениях, ТЗ без составления таковых на основании оплаченных выставленных счетов и запроса на такие услуги в переписке, оплата счета означает приемку работ. 

Я бы перечислил каналы коммуникаций и субъектов.

Заверенные усиленной квалифицированной цифровой подписью через систему электронного документооборота Контур.Диадок или заказное письмо с описью вложения. 

При таком упрощении нет электронной почты? Странно.

Пятый пункт с обилием картинок скорее запутывает, чем проясняет.

***

И ещё раз, я просто высказываю своё мнение, мне этот шаблон не подходит, формат не удобен для правки, картинки мне не нужны. Вполне возможно, что кому-то это очень полезная вещь.

Ответить
0

Как это нет электронной почты? Есть, конечно. Все, что отмечено в договоре иконкой "@" может быть отправлено по электронной почте. 

Ответить
2

Интересно было бы посмотреть на судей, в чьи руки попадет такой договор))

Ответить
3

Думаю, в перспективе трех месяцев продемонстрируем. Причем для чистоты эксперимента можно привлечь в качестве "адвокатов дьявола" тех, кто искренне топит за то, что это все не работает. 

Ответить
4

Было бы весьма неплохо. Чувствую, получив оранжевые листы с картинками, суды в первую очередь спросят: "А сам договор то где?") В целом интересная форма подачи) но приживется ли..

Ответить
2

Где то клиент, где то заказчик написано...
Но самый смех и самое печальное с т з юр техники это условие при котором этап считается выполненным студией. Это просто коробочка с бумажками иногда на ней скрепочка иногда завитушка ну это просто ад😂. Можно сказать что четко не обозначены обязанности что считать результатом- скрепочку в коробочке или завитушку в скрепочке😂😂 придётся час все это говно объяснять судье😂 но согласен с автором что в договорах реально бывает много лишних слов - дублирование гк описание форс мажора и проч. Но тут все решается просто - delete, а не вот это вот все - legal design🤣🤣🤣

Ответить
0

Вы не прочитали легенду о значении коробочки, коробочки бывают двух типов : 1) официальная документация (т.е. акты, подписанные ЭЦП или на физическом носителе) 2) электронная почта 

Есть исследование, что 98% ВВП России не состоят в судебных спорах, т.е. шанс того, что это придется объяснять судье математически равен 2%. И затраченный час на это стоит того, при условии что договор типовой и применяется с сотнями клиентов. Но уже лед тронулся, выше писали, что признают недействительным, сейчас уже что-то судье придется что-то час объяснять, т.е. уже не все потеряно.

Ответить
1

И по закону Парето в эти 2% попадёт спор на сумму превышающие все остальные 98% договоров вместе взятые. 

Ответить
1

Артем, вы в нескольких местах в тексте неправильно написали название студии Сибирикс, и до сих пор ничего не исправили. Вы в документах так же часто названия компаний неправильно пишете?

Ответить
1

Я тоже раньше думал что вот эти все заумные словесные конструкции в договорах сделаны ради запутывания и усложнения. А потом напрямую столкнулся с судами и разными гос органами. В итоге в суде получалось примерно так - «Петя строит дом Васе». Что значит «строит»? Это работа? Услуга? Кто такой Петя? Кем он является Васе? Кто заказчик где исполнитель? Что это вообще такое? Суд не принимает как доказательство такой документ.
В итоге договор из двух абзацев растянулся на 10 листов и все только по собственной судебной практике чтобы максимально подробно все описать в терминах понятных суду.

Ответить
0

Перебарщивать тоже не надо, разумеется. Но 10 страниц — однозначно много, если вы не считаете миллион приложений.

Ответить
1

А как сшивать такой договор с полями по 5 мм?

На печати в чб многовато тонера уйдет на фон и из-за белых полей будет не так круто выглядеть.

Году к две тысячи сотому когда в России все будут сидеть на диадоке может и прокатит такой вид) А пока отличная, смелая идея, но опередившая время...

Ответить
0

Тонер да, - очень много уйдёт, будет существенная статья расходов )

Ответить
0

Спасибо за материал, интересно. В будущем думаю понадобится!

Ответить
0

Спасибо за интересную статью с ссылками на законодательство, хотелось бы еще почитать о типичных ошибках в договорах

Ответить
0

Не занимайтесь ерундой сосредоточитесь на своём деле и наймите юриста.

Ответить
0

Молодцы, креатив прет)
Чем бы я поигрался?
Гармонизировал цветовую схему, поигрался тонами, как вариант.

Ответить
0

Ох вам бы в государственные закупки, там адище с договорами 🤦🏻‍♂️

Ответить
0

Практика 44-ФЗ и 223-ФЗ знакома до такой боли, что я решил переключиться на договоры с котиками. А вам желаю удачи и здоровья, держитесь!) 

Ответить
0

Справедливости ради вот только по преамбуле - зачем "генеральный директор" писать с заглавной буквы, если данным словосочетанием не начинается новое предложение и это не фамилия и имя? Оверпиетет, однако )

Ну и что до всяких "сторон", "сторона" с прописных - чаще всего по ходу дела начинается путаница с так называемыми своими и чужими "сторонами"  и большая буква просто необходима для логического разграничения.

Условность и некий стандарт преамбулы - это скорее правила хорошего тона и индикатор - а не олень ли контрагент, понимает ли хоть что-то в бумагах; а также то, что они своего рода лицо подписывающего их человека.

Ответить

Прямой эфир