{"id":4878,"title":"\u0410\u043a\u0441\u0435\u043b\u0435\u0440\u0430\u0442\u043e\u0440 \u0441 \u043d\u0430\u0443\u0447\u043d\u044b\u043c \u043f\u043e\u0434\u0445\u043e\u0434\u043e\u043c","url":"\/redirect?component=advertising&id=4878&url=https:\/\/vc.ru\/promo\/266963-delat-biznes-po-nauke-onlayn-magistratura-dlya-cifrovyh-predprinimateley&hash=8a70f638df48ae5acbea4b8a1b800f44fe1e713e54a9afdcf263ef3f8e65eb4e","isPaidAndBannersEnabled":false}
Право
Rustam Rafikov

Стартаперы, ну перестаньте вы натягивать конвертируемый заем на ООО

Механизм конвертируемого займа rafikovlawpartners.com

Почему российские стартаперы делают все не так как их американские коллеги? О конвертируемом займе и не только.

Привет. Меня зовут Рустам Рафиков, я юрист который помогает успешным стартапам и управляющий партнер юридической фирмы Rafikov & Partners. И я постоянно вижу классных фаундеров которые создают ООО и приходят с вечным вопросом про то, как сделать конвертируемый заем?

Вы наверняка уже слышали, что в России приняли законопроект посвященный конвертируемым займам. И что вы думаете? Я вижу в чатиках, сообщениях стартап-тусовках непонимание и сетование, что мол вот опять всё не так, опять нотариус и тут к нашему ООО ничего не подходит.

Да. А вы знаете почему все не так? Да просто дело в том, что не нужно натягивать сову на глобус (на ООО формы, которые ему не присущи). Давайте по порядку.

ООО подходит для семейного бизнеса, а не привлечения капитала в стартап

Семейный бизнес - это когда один, два или три партнера создают продукт. Им не нужны инвестиции под размытие долей. Они боятся размытия долей и еще больше, если кто-то придёт в проект и будет пускать свои ручки в управление, ну или говорить что и как делать. И это справедливо. Семейный бизнес он сам медленными шагами идёт к успеху, без экзитов (выхода основателя из стартапа путем продажи всех своих долей). Про модель семейного ("европейского") и американского бизнеса я писал здесь.

Вот для этого существует ООО. Не верите? Смотрите сами: максимальное количество участников 50, уставной капитал 100% не раздувается т.е. нельзя делать дополнительную эмиссию акций в пользу инвестора по конвертируемому займу.

А почему в Делавере можно, а в ООО нельзя с конвертируемым займом?

Если вам нравится модель мира, при которой в России всё плохо и все идиоты - не читайте, пожалуйста, дальше. Если вам говорит то же самое ваш юрист - отправьте его на курс корпоративного права или скиньте эту статью.

В Делавере стартапы создают Corporation т.е корпорацию. Корпорация - это не ООО, это АО (акционерное общество). Некоторые создают ООО в Делавере - LLC и наживают тот же самый букет проблем с конвертацией, увеличением уставного капитала, как в России. Только без нотариусов, но в целом подход один и тот же.

Корпоративное право само по себе настолько древнее и в некотором роде унифицированное, что подходы везде практически одинаковые.

ООО - закрытое общество не предполагающее выпуск акций.

АО - бывает закрытым и открытым (публичным), но допускает продажу акций и привлечение капитала массовым образом

Более того, наше законодательство об АО и ООО в далёких 90-х писали приглашенные эксперты из США. Вы не поверите, но они делали Ctrl C + Ctrl V и отдавали переводчикам.

Отличия ООО от АО (англоязычный аналог LLC vs Corporation) rafikovlawpartners.com

Миф о дорогом обслуживании акционерного общества

Вчера вечером на воркшопе Legal Startup Marathon для стартапов в Сколково, один из фаундеров сомневался, а вдруг акционерное общество - это дорого, а с ООО всё понятно? Это не так.

Почему все рекомендуют ООО? У меня несколько наблюдений:

(а) в поисковой строке Яндексе по вопросу выбора формы ведения бизнеса предлагают только ООО и ИП (странно),

(б) в России действительно слабое юридическое образование и преподавателям легче рассказывать про ООО, отсюда и будущие юристы вам расскажут много про ООО и ничего про АО, ну и

(в) все ходят к нотариусам со своим ООО и плюются (позиция: и я пойду).

Если у вас есть другое мнение - напишите его, пожалуйста. Это уже больше похоже на продуктовый ресерч, но мне правда интересно почему вы выбрали ООО (если оно у вас есть).

Обслуживание АО совершенно не дорого. Услуги регистратора с лицензией в год от 20 до 30 тысяч рублей. Когда малый бизнес покупает юридический адрес за 30-50 тыс. руб. в год, мне кажется тут сопоставимая цена.

Если вы еще посчитаете нотариальные тарифы, пошлины которые уплатите в связи со сделками в ООО (например, удостоверение одного договора купли-продажи у нотариуса в Москве стоит 27-30 тыс. руб), то содержание АО выйдет намного дешевле.

Как стартапу правильно продавать акции инвестору?

Правило 1. Акции продает компания, а не фаундер (учредитель).

Если фаундер продает акции, то он платит налог (НДФЛ) с продажи. Например, я учредил ООО за 10,000 руб. (уставной капитал), а продаю 50% не за 5 000 руб., а за 100 000 USD (~7,4 млн руб). Соответственно, я, как российский фаундер, заплачу 13%-15% с суммы 7,4 млн. руб. т.к. лично продал долю инвестору и получил доход.

В акционерном обществе, как и в американском C-Corp продажа осуществляется от компании. Называется это дополнительная эмиссия акций по закрытой подписке (stock issuance, subscription agreement). Фаундер остается со своим пакетом акций, а компания выпускает дополнительный пакет.

Правило 2. Вас не размоют, если у вас правильная структура уставного капитала.

В акционерных обществах можно (а стартапам: нужно) выпускать два вида акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции (common stock) дают право голоса и все стандартные права акционеров (1 акция = 1 голос)

Привилегированные акции (preferred stock) не дают право голоса, а лишь дают право на получение дивидендов (1 акция = 0 голосов).

Структура уставного капитала стартапа привлекающего инвестиции: различия в типах акций rafikovlawpartners.com

И как вы думаете что стартапы предлагают инвесторам? Бинго. Предлагают привилегированные акции (см., например Convertible Note: Tesla, Inc). Если вы хотите узнать больше про теорию и структур уставного капитала, то мы писали про это здесь.

Конвертируемый займ по новому закону (2021)

Если вы всё еще планируете привлекать инвестиции в ООО и вам нравятся походы к нотариусам и оплата их услуг, то для вас эта возможность появилась. При наступлении условия, предусмотренного договором конвертируемого займа, Инвестор увеличивает уставной капитал и входит в долю. Из минусов: (а) размытие остальных участников (если нет условия о непропорциональности), (б) налог ООО с увеличения уставного капитала (6-15% на УСН или 20% на ОСН).

В АО всё проще, как и всегда было. В дату наступления условия по конвертируемому займу, АО выпускает акции в пользу инвестора (акции из числа объявленных т.е. без размытия).

Если правильная структура уставного капитала и конвертируемый займ, то инвестор получает привилегированные акции. Как результат, доли фаундеров не размываются.

Привлекайте инвестиции, поднимайте раунды и пилите крутые проекты, у вас всё получится. Я убежден в этом, ведь российские фаундеры самые крутые в мире!

{ "author_name": "Rustam Rafikov", "author_type": "self", "tags": ["\u044e\u0440\u0438\u0441\u0442","\u0441\u0442\u0430\u0440\u0442\u0430\u043f","\u0440\u0430\u0443\u043d\u0434","\u043a\u043e\u043d\u0432\u0435\u0440\u0442\u0438\u0440\u0443\u0435\u043c\u044b\u0439\u0437\u0430\u0439\u043c","\u0437\u0430\u043a\u043e\u043d\u043e\u043a\u043e\u043d\u0432\u0435\u0440\u0442\u0438\u0440\u0443\u0435\u043c\u043e\u043c\u0437\u0430\u0439\u043c\u0435","\u0432\u0435\u043d\u0447\u0443\u0440"], "comments": 8, "likes": 10, "favorites": 40, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 256521, "is_wide": true, "is_ugc": true, "date": "Wed, 09 Jun 2021 16:38:07 +0300", "is_special": false }
0
8 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
2

Веселое у вас название)
А почему у вас нулевой оборот за 2019 год (и нет сданной отчетности по 2020) на вашей ооошке?
Да и в штате ваших партнеров только 1 человек (скорее всего руководитель).
Вы все по ипешке проводите?
Извиняюсь за грубость, но когда начинают рассказывать про стартапы, инвестиции, это хотелось бы слышать от компании которая прилично ведет свою бухгалтерию.

Ответить
1

Причём тут бухгалтерия. Он пишет про юридическую обвязку стартапа. Скорее всего человек как самозанятый работает. Статья кстати неплохо написана

Ответить
0

Григорий, пришлите, пожалуйста, в личные сообщения источник, с которого вы черпаете информацию. Нам про это не известно, обязательно разберемся. Спасибо вам. 

Ответить
0

"без экзитов (выхода основателя из стартапа путем продажи всех своих долей)." Ну комон, когда кописпастите статьи хотябы по аудиторию подстраиваете, тут этот термин всем без расшивроки понятен. Это вам не пикабу какой то.

Ответить
0

Алексей, спасибо. Мы проверили в современном словаре русского языка, толковом словаре, и не обнаружили слово "экзит". При этом в сети оно часто используется, поэтому было бы недоразумением указывать это слово без толкования. Хотя бы из уважения к великому русскому языку. Вы как думаете? 

Ответить

Комментарий удален

0

Рустам, спасибо за статью. Как сделать доп. эмиссию в АО и продавать акции широкому кругу лиц, а не по списку из закрытой подписки? Есть ли такие механизмы? Я так понимаю, конвертзаем способен решить эту задачу, когда сначала деньги собираются через займы, а потом они конвертятся в префы? А сразу акции продавать возможно?

Ответить
0

Роман, широкому кругу лиц "закрытое" АО может продавать свои бумаги только в форме облигаций. Если упрощая, то запрет на публичное предложение означает невозможность открытой рекламы по продаже акций. Все раунды инвестиций в т.н. в private equity делаются через закрытую подписку. 

Да, договор конвертируемого займа про это: сначала мы собираем деньги, потом в один момент выдаем акции (конвертируем долг в акции). Сразу акции продавать также возможно по договору подписки / купли-продажи ценных бумаг.

Ответить
0

Цитата:
Налог ООО с увеличения уставного капитала (6-15% на УСН или 20% на ОСН

Поему вы считаете, что в этой ситуации будет налог? Cогласно пп. 3 п. 1 ст. 251 такие операции налогом на прибыль не облагаются.

Ответить
Читать все 8 комментариев
Ключевые события и новости недели Wildberries, Ozon, «Яндекс.Маркет» и AliExpress. Дайджест #1

Период новостной сводки: с 19.07.21 по 25.07.21

https://t.me/wildbox_news
На конференции «B Word» Илон Маск в очередной раз поменял свою позицию по биткоину

В ходе конференции где также присутствовали Джек Дорси и Кэти Вуд, Маск отметил, что он является владельцем биткойнов не только через баланс Tesla и SpaceX, но и лично владеет биткойнами, эфиром и Dogecoin.

«Таблетка для ума»: зачем принимают глицин и может ли он помочь организму на самом деле

Как простая пищевая добавка E640 превратилась в лекарство для «стимуляции мозга» — в материале издания Reminder.

Восточная Техника успешно автоматизирует процессы управления складами на базе решения Columbus-WMS
Не верю в себя и свои силы: что делать? Простое упражнение для поднятия ресурса

Бывало ли с вами такое, что ты как будто белка в колесе? Целыми днями чем-то занят, но кардинально ничего не меняется. Так незаметно проходят дни, недели, месяцы. Однажды, ты просыпаешься и смотришь на календарь. Сегодня уже июль, а цели, которые ты запланировал в Новый год, так и остались только на бумаге. Возникает ощущение полной…

«Стартап-полка»: Самокат набирает производителей альтернативных продуктов

Онлайн-ритейлер Самокат совместно с Ассоциацией Производителей Альтернативных Пищевых Продуктов объявляют сбор заявок от инновационных производителей продуктов для участия в «стартап-полке» Самоката. Лучшие продукты попадут в постоянный ассортимент Самоката в раздел «Супермаркет» уже этой осенью.

Можно ли продолжать работать в той же компании после выгорания: история продакт-менеджера Тинькофф

В Тинькофф — 28 000 сотрудников, и у каждого своя история. Кто-то легко справляется с работой, и после всех задач спокойно отключается и идет отдыхать. Другим все может даваться труднее, даже сложно в уйти в отпуск — думает, «как я всё здесь брошу». Мы начинаем серию статей от лица наших сотрудников, которые делятся своим опытом: какие появлялись…

Возможности, как в корпорации, а гибкость, как у стартапа. Что думают о своей работе сотрудники DiDi

Пять представителей российского офиса компании рассказали о корпоративной культуре, рабочем дне, языковом барьере, профессиональных вызовах.

IPO Robinhood, Duolingo и Riskified

Мои скромные прогнозы и идеи по участию. Freedom Finance на этой неделе одобрило 3 IPO. Давайте их рассматривать по новой схеме.

Жизнь геймдева в Румынии: дешево, спокойно, по-домашнему. Стоит ли переезжать?

Григорий Соколов создавал игры в Game Garden и Mail.ru, а последние два года делает «взрослые» игры в Бухаресте, столице Румынии. С ним мы поговорили о том, почему здесь не бывает ностальгии по родине. Где найти работу и какие документы нужны. Почему машина сделает тебя королём. Где в Румынии можно найти тропики. И чем Бухарест бывает лучше Москвы.

Подделал картин на $21 млн, отсидел четыре года и живёт в Швейцарии: история фальсификатора Вольфганга Бельтракки Статьи редакции

По собственным заверениям, Бельтракки выдал за картины известных художников около 300 собственных и заработал по некоторым оценкам $45 млн. После разоблачения, суда и тюрьмы он — успешный художник, о котором сняли фильм.

null