Смотрите «Дом Дракона» 22 августа в подписке Плюс Мульти с Амедиатекой на Кинопоиске
«Дом Дракона»
Смотрите в подписке Плюс Мульти с Амедиатекой на Кинопоиске
Доступно на Кинопоиске по Подписке Плюс Мульти с Амедиатекой или при наличии Доп. опции "Амедиатека". Условия: clck.ru/FMQND.
Доступно на Кинопоиске по Подписке Плюс Мульти с Амедиатекой или при наличии Доп. опции "Амедиатека". Условия: clck.ru/FMQND.
18+

Кремниевая долина и стартапы: как все устроено глазами юриста

После выпуска Дудя у многих возникли вопросы про стартапы, бизнес в штатах и венчур. Кто-то обвинил Юрия в «ванильности», а кто-то посчитал это пропагандой. Я работал некоторое время в штатах юристом и занимался технологическими стартапами. Решил рассказать как все устроено, как стартапы ищут инвестиции и как их привлекают.

​Austin, TX Rustam Rafikov 

Время чтения: 5 минут.

Как все устроено?

Кремниевая долина — действительно уникальное место с точки зрения того, что там базируются крупнейшие технологические компании и венчурные фонды. Однако, большой минус Кремниевой долины в том, что там очень и очень дорогая жизнь.

Ежедневные расходы или то, что финансисты называют cash burns зачастую превосходят ожидаемое. Сюда включается не только аренда жилья, офисов, но также и стоимость продуктов, бензина и прочего необходимого. Во многом, этому способствуют налоги в штате Калифорния — они повыше, чем в других штатах.

Многие местные компании и сотрудники в надежде приобрести хороший дом в похожих климатических условиях часто перебираются южнее Калифорнии, ну или просто меняют штат. Кремниевая долина, если так можно сказать, — место «попсовое» и раскрученное.

Но помимо Долины есть и другие штаты с аналогичной философией. Например, штат Техас который соревнуется в первенстве за размещение технологических компаний и предлагает стартапам максимально комфортные условия.

Я много лет консультирую технологические компании вместе с моей командой в юридической компании Rafikov & Partners. В прошлом году я работал в офисе партнера — в местной юридической компании. Там я занимался сопровождением деятельности стартапов, структурировал формы привлечения инвестиций в технологические компании.

Осенью мой коллега приезжал в Москву и мы делали митапы на тему развития стартапов в США (тем кто посетил — повезло, а кто нет — может посмотреть одно из видео на английском). Здесь я кратко рассказываю про то как стартапы ищут и оформляют финансирование в США.

Silicon Hills

Silicon Hills находится в крупнейшем штате Техас, в Остине. Многим Техас становится ближе, когда они вспоминают о городах Даллас или Хьюстон. В Хьюстоне вообще очень большое русское комьюнити и даже газета на русском языке выпускается. Впрочем, в Остине с этим тоже неплохо. Моя очень хорошая знакомая родом из России организовала клуб русского языка для местных, а в центре Остина есть русский ресторан.

Особенность Silicon Hills в том, что это бурно развивающаяся инфраструктура. Но что меня очень удивило, так это то, что:

  1. В Остин переместили офисы Google, Amazon, Silicon Labs и много других (не говоря уже о штаб-квартире Dell)
  2. Здесь реально пахнет деньгами и венчурными фондами
  3. Налог на доходы в штате 0% и государственная поддержка стартапов
  4. Крупнейший University of Texas куда едут со всех штатов и где также преподает министр культуры Мэтью Макконахи (да, тот самый актер)
  5. Каждый день стартап-тусовки, митапы и питчи
Вид на офисы и коворкинги Rustam Rafikov 

Как стартапы ищут инвестиции?

Да, это правда, что даже таксисты зачастую пытаются рассказать про себя и свой проект. Один из таксистов в Далласе мне дал мне визитку своей компании которая выдает займы, хоть я и сказал что уже через месяц возвращаюсь в Москву. Таксисты с вами разговаривают, спрашивают как дела — это нормально поговорить с таксистом обо всем вокруг.

Вечером во всех коворкингах проходят митапы (от англ. meet-up - встреча) или питчи (от англ. pitch — предложение, рассказ о проекте). Российский обывалец назвал бы это пьянкой так как в конце выступлений на столах лежит очень много пиццы и пива.

Но люди особо не увлекаются так как приходят на «socializing parties», где все общаются, рассказывают друг другу чем могут быть полезны, питчат. Вообще, вопрос «what do you do?» — это вопрос про деятельность в жизни, и он вполне уместен.

В России иногда расспросы воспринимаются как поиск выгоды, праздное любопытство и т.д, а здесь наоборот — интерес. Отвечать надо уметь красиво, полностью. Это к вопросу о самопрезентации.

Когда я отвечал что я юрист, люди задавали последующие вопросы и спрашивали про сферу моей практики, опыт. Было приятно, что к юристам в штатах относятся как к врачам — с большим уважением так как экспертиза юристов всегда нужна и все понимают как дорого выучиться на юриста.

Коллеги, с которыми я работал, до сих пор выплачивают студенческие займы. Впрочем, в России хорошее образование юриста тоже долго и дорого. Просто не все этим занимаются.

На митапы приходят не только программисты или увлеченные стартапами темой люди. Мне один черный парень на митапе, работающий в хозблоке офисного центра, увлеченно рассказывал про книгу (одну из тех, что переводит и публикует издательство МИФ в России) и lean-startup метод, а потом все слушали про мотивацию, стартапы и все такое.

На такого рода мероприятия приходят инвестиционные менеджеры с венчурных фондов. Но вы никогда их не распознаете. Вы не увидите дорогих ботинок, костюмов, крутых часов и так далее.

Все ходят в casual, что возможно из-за климата. Я пару дней ходил в костюме, а потом мне партнер сказал что лучше бы я его сменил. Это не Москва, не Лондон и не Вашингтон. Но в костюме юристы ходят в суд, поэтому костюм мне всё же пригодился.

Один из митапов в WeWork Rustam Rafikov

Обычно, после встречи с менеджером фонда, бизнес-ангелом или может человеком из Google, принято написать письмо (follow-up letter) и поблагодарить за встречу, направить презентацию и т.д. Письмо на почту, максимум LinkedIn, но не Facebook, Instagram, Tik Tok, etc. Вежливость, слова благодарности, тысячу извинений и ощущение радости в душе — это принятые нормы приличия.

Если ваш проект заинтересовал человека, вам ответят и пригласят. Если нет - скажут что проект супер-крутой и интересный. Поэтому успешные американцы практикуют походы на socializing parties и активно рассказывают о себе, о своих провалах, как они «вырулили» и почему они крутые, а проект еще круче.

Где искать встречи с инвесторами? Приложения MeetUp, Eventbrite, Local и так далее. В Facebook нечасто можно увидеть интересные события, так как Facebook для личной жизни и тусовок. Это у нас он используется как LinkedIn.

Переговорная со стартапами. Если вы попали сюда — есть шанс получить финансирование. Rustam Rafikov 

Как привлекают инвестиции?

Как мне рассказывал один из профессоров на МВА, есть две модели — Рейнская и Англо-Саксонская.

Рейнская модель — про традиционный европейский семейный бизнес, когда бОльшая часть компании принадлежит фаундерам, наследникам и др. К примеру, Жан 200 лет пек хлеб, а сегодня его дети продолжают бравое дело — пекут хлеб и делают это очень качественно.

Англо-Саксонская модель предполагает повышение стоимости акций, долей в бизнесе посредством привлечения инвестиций, продажи акций и т.д. Сегодня в штатах около 40% в публичных компаниий принадлежит фаундерам и это называется «дисперсная модель капитала». Даже Цукерберг владеет около 20-30% в Facebook.

В США вы вряд ли преуспеете с Рейнской моделью, если только не развиваете какой-то local business типа бытовых, транспортных услуг или у вас собственное производство, активы и возможность привлечь банковские кредиты.

Поэтому принято привлекать инвестиций от бизнес-ангелов, инвесторов, фондов и в меньшей степени от банков. Почему? Да потому что банковская система США более монополизирована чем в России и в обеспечение займа вы отдадите последнюю пару кроссовок.

Впрочем, банк есть банк. Даже Колумб не пошел в банк, а искал бизнес-ангелов в лице королевских особ перед своим путешествием через океан.

Существуют две формы привлечения инвестиций которые следует обсуждать с вашим инвестором:

  1. В уставной капитал (equity investment) т.е. покупка доли/акций
  2. Долговое финансирование (debt financing) то есть заём под проценты или с условием конвертации тела займа и процентов в долю (см. п.1).

Если вы стартап, то скорее всего у вас есть только sweat equity (от слова sweat — пот). Проще говоря, ваш труд, таланты, навыки и стремления — это то, что есть у вашей команды. Вам не интересно брать деньги в заём, а интереснее предложить долю в проекте посредством вариантов:

  • Simple Agreement for Future Equity (SAFE) — договор о предоставлении права на будущую долю, чем-то похожий на предварительный договор купли-продажи доли в российском праве. Инвестор дает деньги в компанию (equity financing) и через Х период времени получает свою долю.

Если у вас ничего не получилось, у инвестора есть доля. Пожмете плечами или будете искать новых инвесторов. Так появились понятия Seed Round (посевной раунд): Round A, Round B .. Можно выделять тип акций в уставе, предлагать разные права инвесторам и т.д.

С SAFE нужно быть очень осторожным т.к. он предназначен для квалифицированных (аккредитованных) инвесторов. Если предлагать доли по SAFE всем подряд, то дело может закончится как у Дурова c Telegram и TON.

  • Convertible Loan Agreement (CLA) — конвертируемый заём согласно которому, вы берете деньги в долг от инвестора под Х% на Х времени. Если вы не сможете выплатить заём, вы пересчитываете стоимость акций и отдаете их инвестору.
  • Restricted Stock Units — соглашение о выпуске ограниченных акций. Это уникальная идея мотивации сотрудников. Вы не платите сотрудникам сейчас бонусы, но обещаете бонус в форме доли в компании. Это must have - выделять часть уставного капитала для сотрудников, если вы делаете проект в США. Просто иначе инвесторы даже не поймут.

Я описал основные и популярные механизмы, но есть еще Warrants, Notes, ISO, NSO, Stock Units Agreements и много всего такого, что предлагается подписать инвестору, перед тем как к вам на счет упадут деньги.

Инвесторы часто дают суммы от $30 тысяч чтобы посмотреть на запуск проекта и его финансовую модель. Выглядит странно, но это это предпринимательская задача инвесторов. Что-то выстреливает и дает хороший урожай.

Наравне с презентациями и финансовыми моделями, не забудьте подготовить Cap Table т.е. таблицу в Excel c распределением акций в проекте, их стоимости (вот пример Cap Table от Facebook).

Офис юриста. Как раз работал над привлечение инвестиций в стартап. Юридическая компания «Рафиков и Партнеры».

Договоры обсуждают с юристами и получают «ок» от них. Это нужно, чтобы правильно рассчитать налоги и корпоративную структуру в будущем. Текущий инвестор может «ставить палки в колеса» и не пускать новых инвесторов, быть против размытия долей, да и вообще требовать управления в вашей компании.

Налоги — это отдельная история. За неуплату налогов ждет реальный срок назначаемый судьей (помните дело Тинькова?). Надо сказать, что судья в Америке имеет большие полномочия, меньше нагружен.

Меня познакомили с одним из судьей с которым я долго общался на около-юридические темы в его кабинете. Мои знания полученные об американской судебной системе в иностранной магистратуре подтвердились.

Зал судебных заседаний в Остине, Техас. Перерыв (девушка справа несет документы в кабинет судьи). Юридическая компания «Рафиков и Партнеры».

Суровость правовой системы США мотивирует платить налоги до последнего цента. Обычно вы платите налоги на двух уровнях — федеральный и локальный (налог штата). Речь как про корпоративный налог, так и налог на доход (аналог нашего НДФЛ).

Проще говоря, в США есть федеральная ставка — правила одинаковы для всех (с учетом прогрессивной системы - чем больше заработали, тем больше уплатили), а вот местный налог штата зависит от того, в каком штате вы живете. Например, в Техасе корпоративный налог 0%, а в Калифорнии 8,84%, почти как в Делавэре.

Подробнее о регистрации компаний в США, получение TIN, EIN и почему все выбирают Делавэр и что там с налогами -- расскажу в других статьях. Подписывайтесь.

И да, — мы помогаем стартапам и бизнесу выйти на международный рынок, в США, оформляем инвестиционную документацию, ведем переговоры с инвесторами, открываем компании и еще много чего. Если нужна помощь — вы знаете где искать меня и нашу команду профессионалов ЮК «Рафиков и Партнеры».

Если полезно — ставьте лайк, задавайте вопросы, буду рассказывать еще. Обещаю.

0
73 комментария
Написать комментарий...
Георгий Пришкин

Почему на vc стало мало статей полезных для бизнеса, который хочет стать мировым? Спасибо за статью.

Ответить
Развернуть ветку
Pixel Lens

у тебя бизнес с замахом на мировой? расскажи свою историю)

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Временной микроскоп

Причем тут SAFE и дело Дурова против SEC?!

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

В деле Дурова было частное размещение ценных бумаг с исключением по правилу Reg.D. Речь про публичное привлечение капитала посредством создания инструментов характерных для ценных бумаг (например, SAFE для частных лиц, неквалифицированных инвесторов). Если нужно подробно пояснить, с радостью. Для вас, коллега, ответил кратко. 

Ответить
Развернуть ветку
Aleksei Kudimov

Я живу в Остине и подтверждаю что это прекрасный город для стартапа со всей инфраструктурой которая все ещё не перегрета как в Калифорнии, а ещё Денвер он наверное даже лучше. 

Ответить
Развернуть ветку
Vasiliy Nemchinov

Алексей, подскажите, могу вам написать в Фейсбук/линкдин? Есть пару вопросов об Остине и стартап культуре там :)

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Максим Красуцкий

Хотел пошутить про то, ктож не знает Остин. Что «Тупой и еще тупее» не смотрели? А потом вовремя понял что там развязка происходит в Аспене)
А если по существу, интересная статья, хотелось бы почитать еще на данную тематику от автора.

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

жаль, что мы не знали об этом ранее и не увиделись. Остин - прекрасен. 

Ответить
Развернуть ветку
John Doe

Спасибо, классная статья. Насколько охотно инвесторы связываются со стартапами, ориентированными исключительно на рост аудитории, а не на выручку и/или прибыль здесь и сейчас?

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Инвесторы исходят из того, что у проекта есть срок окупаемости. У стартапа он минимум 4-5 лет. Конечно, если у вас есть прибыль сейчас - у вас будет возможность привлечь совсем другие суммы. Выручка - это показатель успешности и масштабируемости при вливании ресурсов. Если у вас рабочая фин.модель, есть MVP (а еще лучше проект) и команда, то все возможно. 

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Александр Волошин

Макконахи министр культуры? Или я недопонял чего-то

Ответить
Развернуть ветку
vlad smirnoff

Университет Техаса определил Мэттью Макконахи на должность министра культуры нового стадиона для студенческой баскетбольной команды.

Такой вот министр.

Ответить
Развернуть ветку
Dmitrii

Есть ещё такая теория, что стартапы нужны, чтоб вливать новые деньги в рынок, тем самым развивая его. Государство печатает и через фонды вливает в стартапы, а оттуда расходится по "обычным людям", чтоб подталкивает экономику и предотвращает стагнацию.
Просто так раздавать деньги - это слишком щедро, тогда работать никто не будет. А стартапы - удобное прикрытие для этого.

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Да, это экономическая теория о стимулировании рынка. Кризис — это когда все бояться тратить, инвестировать, ждут скачка валюты, ухудшения. Стимулирование - это траты государства, вливание денег, создание рабочих мест. Все правильно.

Ответить
Развернуть ветку
Андрей Андреев

Спасибо, было интересно!

Добавил в закладки, а то вдруг я, когда-нибудь, ну мало ли, решу создать стартап с замахом на США.

Ответить
Развернуть ветку
Aleksandr Rogozhnikov

Спасибо за статью, Рустам!
1) Как инвесторы смотрят на то, что в момент предложения у стартапа нет зарегистрированного в США юр. лица или отсутствует вид на жительство?
2) Насколько сильно пугает американцев участие в проекте денег российских фондов или малоизвестных ангелов?

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Александр,
(i) проще получить инвестиции в США имея там компанию, р/с в банке и активы (интеллектуальную собственность, ПО к примеру). Вид на жительство и визы никого не интересуют, даже полицию которая если вдруг вас остановит (за исключением федералов или при выезде в другой штат).
(ii) если проект интересный, все это превышает непонятные выгоды. Скорее проблема в том, что местные юристы и финансисты не понимают что и как там в СНГ или ЕС устроено. Реальная проблема - если у вас какие-то санкционные фонды или люди из политики (PEPs). 

Ответить
Развернуть ветку
Артем Алексеев

Рустам, ответьте пожалуйста на вопрос - какова связь между SAFE-agreement и делом Дурова против SEC? Мы согласны принять чистосердечное признание в том, что Вы употребили термин, значения которого не знаете.

P.S. это немного подвергает сомнению весь Ваш богатый опыт в tech сфере. 

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Связь между частным/публичным размещением и федеральным законодательством о регулировании ценных бумаг. Телеграм размещался через компании на британских островах для квалифицированных инвесторов (используя правило Reg D). Далее была перепродажа и частное размещение, несмотря на все rep&warranties (суд признал их недостаточными для запрета дальнейшей продажи). SAFE - допускает частное размещение неопределенному кругу лиц, при условии что эти лица аккредитованные инвесторы. В российском законодательстве есть похожая история со статусом "квалифицированного инвестора" и исключения, например в законе о краудфандинге. 

Ответить
Развернуть ветку
Airtemium

Полезно и все по существу. Спасибо!

Ответить
Развернуть ветку
Nikolay Kenig

Интересненько. в приложение эксель посмотрел что в 2009г майл ру вложил 200млн. долларов в фэйсбук.

Ответить
Развернуть ветку
Евгений Делюкин

Да, и только за «оставшиеся» акции Facebook в 2013 году получила $525 млн
https://www.reuters.com/article/us-mailru-results/russias-mail-ru-sells-remaining-facebook-stock-idUSBRE98409720130905 

Ответить
Развернуть ветку
Особый пистолет

Приятно, что хоть кто-то из индустрии, при упоминании Дудя, не попытался хайпануть на теме, показывая, «какой Юра идиот, а я такой умный сейчас всё разложу».
Очень кратко, ёмко и с важными, для понимания стартаперами, терминами. Благодарю Вас за труд, Рустам!

Я планирую сегодня написать свою первую публикацию в интернет среде за много лет, о своём проекте SWAPER, и о том, как после трёх лет сомнений и не очень удачного партнёрства, решил переехать в США, чтобы представить там СВОПЕР, и ещё 25 своих стартапов (как бы дико это не звучало). Все уникальны, нужны миру уже сейчас, и все под патенты. После прочтения вашей статьи понимаю, что нам с Вами есть, о чём дружить.

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Спасибо за интерес и отзыв! Пишите! Люди должны знать как устроен мир, чтобы его менять к лучшему и, прежде всего, свою жизнь и окружающих.

Ответить
Развернуть ветку
Sergey SSh

спасибо, сохранил

Ответить
Развернуть ветку
Texts Ninja

Хорошая статья, спасибо. А что скажете о студиях стартапов? Работали с ними или, возможно, есть какие-то отзывы об их эффективности?

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Кстати, да. Студия стартапов — очень интересная модель. Если акселераторы больше устроены по модели консалтинга, когда акселератор оказывает услуги, акселрирует, помогает, а далее - получилось привлечь дальнейшие инвестиции или нет, вышел продукт или нет.
При этом акселераторы бывают частные, когда на платной основе такой "консалтинг" и государственные (вузы, инкубаторы).
Стартап студии требуют личного участия лидеров, предпринимателей и настроены на вывод продукта в рынок, тестировании идеи и lean -startup'a.
В University of Texas видел подобные проекты, когда наравне с акселератором компании проводят отбор команд и проектов под себя. Был очень большой бум стартапов связанный с выпуском напитков (алкогольных/безалкогольных) с применением методов смешивания, окрашивания (например, коктейль на базе водки без запаха в алюминиевой банке) — многие стартапы продукт startup studios. 

Ответить
Развернуть ветку
Alexey Pomogaev
в конце выступлений на столах лежит очень много пиццы и пива

А вход бесплатный? Это получается на халяву можно покушать сходить? Или пиццы просроченные и невкусные? Осталось понять можно там обустроиться в картонной коробке и можно покупать билет, как карантин закончится.

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Да, вход бесплатный. Да, можно на халяву покушать. Можно просто устроиться работать в коворкинге и вечером забирать много пиццы :)

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Nikolay Panov

Не скажу за все штаты, но в Калифорнии проблем с едой нет. Любой бомж (не говоря уже о нормальных людях) обеспечен едой вдоволь.

Плюс сейчас в связи с карантином дополнительные рационы детям бесплатно раздают (бургеры, хот-доги, сандвичи, фрукты, овощи, молоко, чипсы, доширак и прочее).

И да, раньше, до карантина, на митапах людей было принято кормить. Бесплатно и, по возможности, вкусно. В России, судя по тем митапам, в коих мне довелось поучаствовать - ровно то же самое. 

Ответить
Развернуть ветку
Ирина Ускова

Познавательно! Спасибо.  Получается, что если в России инвестор готов дать займ под % - это хорошо. А я решила, что какой смысл сотрудничать с инвесторами через займ,  если тоже самое я могу получить взяв кредит в банке. 
Всегда полагала, что инвестор должен нести хоть какие-то риски.  

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Кредит надо возвращать. Если не вернете, вернут из массы которая ушла на поручительство, либо доведут до банкротства. Заём можно структурировать так, что вы не впадете в банкротство, а отдадите долю инвестору зачётом. win-win стратегия. Опять таки - отдавайте equity (доли в бизнесе) и привлекайте финансирование. 

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Иван Колыхалов

Ну то есть по факту вся шумиха сводится к банальным займам с возможностью отдать долю если не смог займ вернуть? 

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Мне нравится как вы мыслите. Можно сказать, что да — SAFE разрекламирован. Есть еще другие аналогичные инструменты, но SAFE действительно из разряда "модно-молодежно".
Почему в России не так?
- конвертируемые займы не работают для ООО т.е. можно запустить механизм, но через оферты/опционы и нотариуса (а это удорожание сделки),
- предварительные договоры в отношении долей в ООО — предмет нотариальной сделки (анлогично - удорожание, мин. 20 тыс руб. за сделку),
- как уйти от нотариуса? - создавать АО (аналог корпорации в США), но требования другие и стоимость другая. Мало создается АО, хотя можно. Мы рекомендуем клиентам с долгосрочным привлечением финансирования и опционной модели для сотрудников делать АО. 

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Никита Зотов

Спасибо за статью! Очень полезная. Хотелось бы еще узнать о тонкостях работы с инвестициями от акселераторов, например YC в юридическом плане

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

YC как и большинство акселераторов работают по своей схеме и своим разработанным документам. Обычно, предоставляют инвестиции под SAFE (т.к. у акселератора есть такая возможность), а далее все корпоративные договоренности по контролю, аудиту и т.д. На сайте YC описан порядок предоставления финансирования и процесс. Может быть как-нибудь напишу подробнее про это. Спасибо что спросили. 

Ответить
Развернуть ветку
Nikolay Kenig

дочитал до места "making a hefty profit" Вижу профит значит все ок :)))

Ответить
Развернуть ветку
Михаил Ковалев

интересная статья, спасибо

Ответить
Развернуть ветку
Юлия Шилова

Ясно и по существу. Спасибо

Ответить
Развернуть ветку
Paul Koval

Какие требуют гарантии возврата инвестиций и какие механизмы для возврата инвестиций существуют для стартапов в США. И какой штат для этого больше всего подходит.

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Все документы типа SAFE, KISS предназначены для безопасного входа инвестора и безопасности фаундера. Инвестор дает деньги как в казино - он тестирует, пытается проверить. Для меня это была дикая философия, но это так. В России я не помню сделок без поручительств, банковских гарантий и т.д. 
Условия возврата инвестиций  — условия в договоре об их предоставлении. Все зависит. Либо доля, либо деньги и т.д.
 

Ответить
Развернуть ветку
Sergei Grushko

Господи, почему так много описок и пунктуационных ошибок?!

Ответить
Развернуть ветку
Alexey Kluchenovich

Рустам, скажите может ли компания в России привлекать equity инвестиции из США, заявляя при этом, что сделка может быть выполнена по английскому праву?

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Почем нет? Все зависит от структуры сделки, участвующих лиц, выбора подсудности (места рассмотрения спора).

Ответить
Развернуть ветку
Виктор Светухин

"У стартапа нет ника[ко]го sweat equity. Есть stock / option holders, которые можно условно разделить на две группы:
1. Основатели и работники - У НИХ как правило есть sweat equity" 

Ответить
Развернуть ветку
Виктор Светухин

Так есть или нет у стартапера "sweat equity" ?!

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Андрей Казанцев

А я вот уже 8 лет не могу найти инвестора для АэроГЭС, хотя потенциально это второй (после Солнца) глобальный источник чистой возобновляемой энергии (~800 ТВт) и первый - пресной воды (в 11 раз больше всех рек) - может американцы заинтересуются?

Ответить
Развернуть ветку
Pasha Rumkin

В Convertible Loan так же могут участвовать только аккредитованные инвесторы?

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Если вы делаете public offering т.е. краудфаундинг с использованием этого механизма, то да. Если частные займы - то нет. 
Есть похожие механизмы типа warrants, а также аналог SAFE — KISS (“Keep It Simple Security”). Есть свои отличия, но это отдельный разговор. 

Ответить
Развернуть ветку
Alex G.

Спасибо за статью. Было бы интересно прочитать о том, какие пакеты акций и на каком раунде отдаются инвесторам и команде, что в итоге в среднем остаётся у фаундеров к IPO.

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Посмотрите cap table Фейсбука, погуглите cap table других "единорогов", да и просто успешных стартапов. Американская "дисперсная" модель предполагает публичное распределение акций по максимуму (фаундеры оставляют маленький процент себе).

С чем я постоянно сталкиваюсь, так это с тем, что российские предприниматели в своих стартапах боятся делиться долями, акциями, делать большой вестинг план. Сначала я не понимал почему ажиотаж на раздел акций у компании которая пока что стоит 100 долл., но потом понял - это часть менталитета. Мы больше приверженцы европейской, рейнской модели. Посмотрите на крупные предприятия, владения олигархов. В штатах просто качественно другой подход. Не хорошо и не плохо, просто по-другому. 

Ответить
Развернуть ветку
Призванный Валера

А как с crime rate в Остине? Первые ссылки в гугле выдают какие-то неутешающие реузльтаты

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

This is America. Это я к тому, что населения больше, у населения оружие и т.д. Бывают эксцессы т.к. все люди. В целом, я бы сказал что более безопасно чем в некоторых штатах. Техас хорошо развивается, не так много бедных кварталов в Остине. 

Плюс, в Техасе open carry gun т.е. закон разрешающий открыто носить оружие. При входе в публичные места вешают значок — с оружием запрещено. Хотя, как меня уверяли — многие нарушают и ходят с оружием. Это часть менталитета южан. 

Ответить
Развернуть ветку
Символический американец

Могли бы вкратце ваше мнение про Делавэр?  Так понимаю лучшая юрисдикция по коммерческим спорам, при этом если корпорация пока не очень известная и не крупная то могут принять и за однодневку или просто мутную контору. 

Ответить
Развернуть ветку
Rustam Rafikov
Автор

Делавэр - это штат в котором одно время было зарегистрировано много компаний. Потом эти компании судились между собой по поводу грин мейла, рейдерства, корпоративных разборок. Как результат, корпоративный кодекс Делавэра и судебная практика — одна из лучших. Появились различные теории правоспособности директоров (e.g. business judgement rule), их обязанностей. Проще говоря - юристы и суды Делавэра развили лучшие положения корпоративного законодательства так, что теперь компаниям и миноритарным акционерам выгоднее пользоваться Кодексом о корпорациях в Делавере (General Corporation Law).

Сегодня многие инвесторы предпочитают входит в Делаверскую компанию. Также как если вам предложить войти в российское ООО или Ltd. на Белизе, очевидно что ООО прозрачнее здесь. 

Ответить
Развернуть ветку
Ilya Prusenko

Отличная статья. По вопросу ниже и рискам можете проконсультировать?
A C with 25% or greater foreign shareholders files an annual Treasury information report as noted in Section 6038A(a). Non compliance carries a $10,000 fine (subsection (d)).

Ответить
Развернуть ветку
Dmitrii Ogleznev

Рустам, спасибо за статью! Очень интересно. Как с вами связаться по поводу ваших услуг? Мы,правда,в Латинской Америке развиваем очень перспективный проект. Моя почта- [email protected]  Буду рад знакомству и возможному дальнейшему сотрудничеству! Спасибо.)

Ответить
Развернуть ветку
Илья Семин

Статья переполнена саморекламой, неверным использованием английских терминов и недостоверной информацией. 

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Читать все 73 комментария
null