Инвестиции в людей и их талант

В ноябре взорвалась бомба о том, что инвесторы вложили $1,7 млн в блогера Марину Могилко в обмен на долю от ее доходов. В статье аналитик и юрист из венчура обсуждают инвестиции в таланты и вопросы, о которых инвесторам нужно подумать перед тем, как инвестировать. Авторы предлагают критерии Due Diligence и юридическую структуру инвестиций.

Изначальная статья о том, что некий блогер (или блогерка, кому как больше нравится) получила $1,7 млн от Slow Ventures, Шрирама Кришнана и братьев Либерманов, разделила еще больше и без того расколотое сообщество VC.ru.

По условиям соглашения в течение следующих 30 лет Марина Могилко должна будет платить инвесторам 5% от своих доходов.

Многие комментаторы статьи на VC выдвигали всевозможные тезисы:

1. Схема серая и мутная;

2. Отмывают деньги;
3. Деньги инвесторам не вернутся;
   
4. Современное рабство;
   
5. Фонд сделает деньги не на сделке с Мариной Могилко, эта резонансная новость просто даст фонду лояльный трафик;
   
6. Все норм, хорошая сделка.
   

Оригинальная новость на английском появилась здесь, но если у вас нет подписки на The Insider, то советуем лучше прочитать подробное интервью со Slow Ventures. К тому же там есть дополнительные нюансы, которые в статье на VC.ru не были озвучены:

• Марина Могилко может тратить деньги так, как она сама захочет;
• Помимо 5% от доходов девушки в течение 30 лет, инвесторы получат и доходы, полученные от создания и распоряжения интеллектуальной собственностью, созданной за эти 30 лет, за истечением срока. Сама девушка указывает, например, что если в 2030 году она напишет книгу, которая будет продаваться хоть через 100 лет, инвесторы все еще будут получать 5% от продаж такой книги;
  

• Речь идет не о 5% от любых доходов Марины Могилко, а только при достижении определенного уровня дохода или дохода от определенной деятельности. Пример из интервью: если Марина Могилко решит стать юристом или попросту выгорит, возвращать деньги она не должна будет. Но достижение ею дохода в “сотни тысяч долларов США” (видимо, речь идет о годовом доходе) или сделка с Netflix породят необходимость выплат инвесторам;

• Перед принятием решения об инвестициях стороны создали модель, которая учитывает различные сценарии: (i) девушка прекращает создание креативного контента, (ii) девушка продолжает создание контента и растет теми же темпами, что и прежде, и (iii) девушка добивается огромного успеха, заключив сделку с Netflix или написав бестселлер. Затем стороны определили для каждого сценария вероятность и исходя из этого предсказали потенциальный денежный поток. Отсюда и взялись такие параметры, как сумма инвестиций, процент инвесторам и срок действия соглашения.

Мы не будем оценивать тезисы читателей VC.ru, фигуру Марины Могилко и условия конкретного соглашения с ней. Но сама новость о подобных инвестициях подтвердила то, о чем мы давно думаем сами как специалисты и потенциальные инвесторы: инвестиции в людей со способностями возможны, в том числе на совсем “ранних” стадиях, вызывают интерес у инвесторов и будут развиваться дальше. Помимо Марины Могилко, есть и другие примеры, которые подтверждают, что инвестиции напрямую в людей возможны:

1. В спортивной индустрии уже давно существует скаутинг, то есть отбор будущих звезд в детстве или молодости. Например, спортивный агент ФК “Барселона” едет в Бразилию и предлагает 10-летнему жителю фавел, искусно “наматывающему” сверстников и старших во дворе, присоединиться к академии клуба. Взамен его семья и он сам получает деньги, возможность переехать в более благоприятную среду и развиваться дальше;

2. Предприимчивые взрослые (и не очень) оборудуют тикток-хаусы для зумеров и дают им деньги, чтобы они могли создавать контент без оглядки на финансовую нужду;
3. Стартапы в сфере онлайн-обучения все чаще внедряют модель Income Share Agreement (соглашение о разделении доходов или ISA). К слову, юрист Егор Ларичкин, являющийся соавтором этой статьи, полгода назад помогал внедрить ISA российской компании, которая занимается обучением IT-специалистов и их релокейтом на Запад. Так, ISA свидетельствует о том, что инвестиции в гениев возможны не только в креативной индустрии или спорте.

Наша гипотеза в том, что со временем инвестиции в таланты получат распространение во всех отраслях и в итоге станут таким же мейнстримным явлением, как и инвестиции в ценные бумаги публичных компаний. Причин для такого может быть несколько:

1. В настоящее время денег инвесторов больше, чем объектов, куда можно деньги вложить. Инвесторы находятся в поиске новых видов активов;
2. Традиционные активы, такие как ценные бумаги публичных компаний, товарные активы, недвижимость, перенасыщены деньгами и экспертизой;
   
3. В венчурной индустрии и во всём, что связано с криптой и блокчейном, уже тоже крутятся большие деньги, накоплена большая экспертиза. Начинающим инвесторам и специалистам сложно конкурировать со сложившимися игроками за инвестиции в проекты или работу с ними;
   
4. Сейчас как никогда велико число людей, способных демонстрировать рост доходов, опережающих рост капитализации стартапов, и величину доходов, которым могут позавидовать многие стартапы. Это стало возможно благодаря глобализации, новым технологиям и смене поведенческих установок: для успеха сегодня не обязательно стремиться к корпоративной или политической карьере, основывать бизнес, приобретать активы или прибегать к услугам посредников для связи со своей аудиторией или клиентами;
   
5. В отличие от нишевых рынков альтернативных инвестиций (вино, предметы искусства, предметы коллекционирования и прочие подобные активы), идея инвестировать в людей в теории должна находить отклик в сердцах намного большего количества людей. Кроме того, эту идею проще объяснить другим людям, в отличие от иных идей, которые в тот или иной период времени находятся на хайпе (попробуйте объяснить своей маме, что такое инвестиции в NFT, например);
   

6. Мы не ставили себе целью предсказать размер глобального рынка инвестиций в таланты, но, как нам кажется, вполне можно утверждать, что это огромный бесконечно расширяющийся с течением времени голубой океан. В случае подтверждения такой гипотезы инвестиции в таланты должны занять место наравне с рынком инвестиций в ценные бумаги публичных компаний;

7. Наконец, любые инвестиции, которые делаются в этом мире, в конечном счете являются инвестициями в людей. Нефтяная компания, которая разрабатывает новое месторождение, верит в то, что ее работники не будут тайно выкачивать нефть из него для своих целей, а покупатели будут наращивать объемы потребления и исправно платить по счетам. Равно как покупатель картины верит в то, что продавец ее не украл, не подделывал авторство, и что будущий покупатель найдет в картине ту же ценность или большую, чем он сам. В этом плане устранение всех прокладок в процессе передачи денег от одного человека к другому должно способствовать популяризации инвестиций. Можно перефразировать известную поговорку: если бы инвестиций в таланты не существовало, их следовало бы придумать.

Окей, предположим, мы или кто-то другой убедили вас в том, что инвестировать в конкретного человека не является бреднями сумасшедшего. Разумный инвестор перед принятием решения об инвестициях должен сделать хотя бы минимальную проверку (Due Diligence) того, в кого он вообще инвестирует.

На наш взгляд, чеклист для инвестиций в талант должен предусматривать как минимум следующие пункты:

1. Начнем с банального: убедитесь в том, что человек имеет выдающиеся способности. Желательно, чтобы ваша убежденность имела не субъективный характер, а была подкреплена косвенными подтверждениями. Начинающая певица должна иметь хорошие вокальные данные, верифицированные независимым педагогом по вокалу. Если вы хотите инвестировать в молодого математика, за его плечами уже должно быть прохождение на Всероссийский этап олимпиады, например;
2. Здоровье получателя инвестиций – крайне важный параметр. Если вы инвестируете в человека на долгий срок, вам важно понимать, что у него нет серьезных болезней или пагубных привычек, которые могут прервать его жизнь или помешать успеху. К фактору здоровья можно присоединить и физические данные, если это важно в сфере, в которой планирует развиваться реципиент инвестиций (например, модельный бизнес);
   
3. Репутация таланта имеет ключевое значение. Стоит изучить бэкграунд получателя денег, были ли у него конфликты, судебные споры, нарушал ли он свои обязательства. К слову, конфликтность может играть и на пользу, если ваша цель найти и раскрутить условного второго Эдварда Била. Умение вести трэш-ток и делать себе имя на скандалах может быть полезным качеством, но оно все равно должно сочетаться с приверженностью исполнять свои денежные обязательства;
   
4. Что у получателя инвестиций с долгами и обременениями имущества. Нужно убедиться в том, что реципиент получает инвестиции не только для того, чтобы расплатиться со своими долгами и дальше ничего не делать. Также стоит проверить, чтобы не было “опасных” для вас как инвестора долгов. Такими долгами являются задолженность по налогам, задолженность по алиментам и трудовым договорам перед другими лицами, задолженность по коммунальным платежам, задолженность перед залоговыми кредиторами. Почему такие долги “опасны”? Потому что в случае банкротства таланта, которое может случиться сразу после получения инвестиций или вскоре, такие задолженности будут взысканы в приоритетном порядке перед требованиями инвестора, и из денег инвестора, как ни парадоксально. В принципе даже сам факт наличия долгов не обязательно должен отталкивать инвестора от таланта, но тогда нужно сразу закладывать все связанные с долгами риски в условия предоставления инвестиций;
   
5. Есть ли у таланта супруг или супруга. Это важно в контексте поступления суммы инвестиций в совместную собственность супругов, в случае развода половина инвестиций может отойти супругу. Соответственно нужно либо убедиться в том, что супруга нет, либо что между супругами заключен брачный договор, по которому такие инвестиции не поступают в совместную собственность, либо принять на себя риски, связанные с наличием супруга и отсутствием брачного договора;
   

6. Способен ли талант сделать pivot. Гибкость и адаптивность - важное качество для того, кто претендует на долгосрочные инвестиции. Сегодня тренды сменяют друг друга с огромной скоростью, и эта скорость увеличивается. С одной стороны, за пару месяцев можно стать из ноунейма звездой федеральной величины, с другой стороны, через год о тебе уже никто не вспомнит, потому что сменится тренд, а ты не сможешь перестроиться. Поэтому получатель денег должен уметь внятно рассказать историю своего тернистого пути, какие попытки он предпринимал для зарабатывания денег, как менял свою стратегию, какой у него план В на случай, если после получения инвестиций его стратегия не выгорит. Это особенно актуально тогда, когда соглашение заключается на длительный срок, в случае с Мариной Могилко - на 30 лет;

7. Размеры рынка, на котором хочет работать талант, и наличие конкурентов - стандартные категории.
8. История продаж. Есть ли косвенные подтверждения нужности таланта рынку в виде наличия договоров с клиентами, донатов;
   
9. Наличие интеллектуальной собственности и прозрачность фиксации прав на нее. Если талант использует для своего развития интеллектуальную собственность, необходимо проверить, а кто вообще ее создает, правомерно ли талант использует ее, какие меры предпринимает для ее защиты;
   
10. Диверсификация. Поскольку мы оба из венчура, то не можем не упомянуть о важности диверсификации. Хороший западный венчурный фонд должен проинвестировать в десятки стартапов в период своего существования, чтобы должным образом диверсифицироваться. Для инвестиций в таланты диверсификация должна быть еще шире. Сколько - без глубокого исследования сказать сложно, но, возможно, число будет измеряться сотнями. Принцип “не складывай все яйца в одну корзину” применим здесь абсолютно точно.
    

Ниже на слайдах можно изучить сравнение инвестиций в людей с талантом и венчурного инвестирования.

Для структурирования инвестиций в российских условиях можно использовать уже упомянутую модель ISA. Да, будет прав тот, кто справедливо возразит, что такой договор не поименован напрямую в Гражданском кодексе РФ. Вместе с тем уже есть примеры использования ISA на российском рынке. Судебной практики пока, судя по всему, нет, так что определенные вопросы остаются. Стоит учитывать, что законодательство инертно и всегда отстает от развития общественных отношений, причем в любой стране. Первопроходцам в этом плане тяжело, но, с другой стороны, отсутствие регулирования может создавать и возможности для тех, кто первым придет на рынок.

А что если заключать соглашения по иностранному праву? SkyEng так и делает, заключая свои ISA с фронтенд-разработчиками по праву Кипра. Мы не видим особых преимуществ в использовании иностранного права и не рекомендуем его использовать, если инвестор и реципиент денег оба из России, преимущественно находятся в России и хранят здесь свои активы. Если потребуется взыскивать деньги с таланта, пойти придется в российский суд. Право Кипра выйдет инвестору боком, потому что придется иметь дело с российским судьей, который:

• Явно не настроен кипрское право применять;
• Вообще с ним не знаком;
• Может расценить как ущемление прав потребителя;
  
• Даже если будет готов применить право Кипра, потребует кучу справок, заверенных надлежащим образом, что по праву Кипра такие соглашения возможны. Это очевидно увеличивает расходы на суд и удлиняет его.
  

Вместе с тем в ситуации, когда появляется иностранный элемент (одна из сторон находится за границей, активы, на которые потенциально нужно будет обращать взыскание, находятся за границей, инвестиции привлекаются для создания продукта, востребованного за границей, получатель инвестиций часто переезжает из одной страны в другую), уже может быть обоснованным обращение к иностранному праву.

В самом соглашении важно будет предусмотреть следующие условия:

1. Сумма инвестиций;
2. Срок. 30 лет - опасный для соглашения срок, особенно если получателю инвестиций 50 лет и более на момент их получения. Российское право не любит, когда соглашения носят по сути пожизненный характер, российскому праву чужда идея пожизненной связанности стороны обязательствами. Мы рекомендуем устанавливать на такой случай срок 5-10 лет. Если получателем инвестиций является 15-летний подросток, то 30-летний срок соглашения уже более оправдан, но все равно остаются риски того, что такое соглашение можно будет признать недействительным или досрочно расторгнуть в суде. Да и экономического смысла заключать соглашение на 30 лет в России нет, вспомните, сколько всего произошло с нашей страной за последние 30 лет;
   
3. Процент дохода, который будет направляться инвестору. Важно помнить, что условия не должны быть кабальными, у реципиента инвестиций должны оставаться средства к существованию. Можно предположить, что 50% дохода - максимальная допустимая ставка. С другой стороны, если доход таланта спустя несколько лет с момента привлечения инвестиций составит более $2 млн в год, то даже при ставке 90% у таланта будут оставаться комфортные для жизни в любой стране суммы. Без разъяснений законодательства или судов что-то более определенное сказать сложно. Можно предусмотреть плавающую ставку в зависимости от уровней дохода;
   
4. Периодичность выплат инвестору - раз в месяц, раз в квартал, раз в год. Вероятно, перечисление выплат раз в месяц будет самым комфортным вариантом для инвесторов и создаст у таланта устойчивую привычку платить по своим счетам;
   
5. Есть ли минимальный порог дохода получателя инвестиций, при недостижении которого инвестор не вправе требовать перечисления ему выплаты (“сотни тысяч долларов США”, как в примере с Мариной Могилко). Подобное условие характерно как раз для классических ISA, в которых онлайн-школа дает студенту деньги на обучение;
   
6. Доход от занятия какой деятельностью/продаж каких товаров или услуг будет влечь выплаты инвестору. Условие о том, что инвестор получает свой процент от любых доходов таланта, на наш взгляд, может вызвать вопросы у суда. Если шахматист получил от бабушки сумму в конверте в качестве подарка на день рождения, вряд ли можно связать такой доход с фактом предоставления шахматисту инвестиций. Или если шахматист поймет, что с шахматами у него не ладится, и устроится работать охранником в Пятерочку, насколько этично требовать с него выплат инвестору, который инвестирует в сфере еще более рискованной, чем венчур. Ведь в схеме с перечислением инвестору выплат от любого дохода такое соглашение мало чем отличается от классического займа. С другой стороны, поскольку выше мы говорили про способность таланта перестраиваться, очерчивать деятельность узко будет нарушать интересы инвестора. Талантливый человек может быть талантлив во многих сферах и раскрыть свой потенциал лишь после нескольких попыток в абсолютно разных областях. Может быть от охранника в Пятерочке бывший шахматист дорастет до российского Джейсона Стэйтема в мире боевиков или до сотрудника ФСО (в России это даже лучше);
   
7. На какие цели реципиент может направить инвестиции. Марина Могилко, судя по интервью, не ограничена в расходовании инвестиций, но мы рекомендуем указать хотя бы примеры того, как инвестициями нельзя распоряжаться. За нарушение целей инвестиций можно предусмотреть досрочный возврат инвесторам;
   
8. Порядок и форму предоставления отчетности о доходах. Для целей соглашения доход может и будет отличаться от дохода в понимании налогового законодательства;
   

9. Эксклюзивность (no-shop). Запрет для получателя инвестиций заключать схожие соглашения с другими инвесторами в течение определенного периода;

10. Необходимость согласования с инвестором решений по определенным вопросам, например, распоряжение правами на интеллектуальную собственность, приобретение имущества свыше пороговой суммы. Запретить это делать по закону нельзя, но можно предусмотреть неустойки на случай нарушения и досрочный возврат инвесторам;
11. Есть ли у инвестора обязательства кроме предоставления денег: организационные, менторство, предоставление доступа к контактам инвестора, маркетинговая раскрутка;
12. Запрет или право инвестора перепродать права по соглашению последующим инвесторам;
    
13. Запрет или право инвестора передать права на получение выплат своим наследникам;
    
14. Неустойки за просрочку перечисления выплат инвесторам;
    
15. Классические условия об ответственности, конфиденциальности, порядке разрешения споров, порядке и условиях расторжения соглашения.
    

Стоит ли бояться того, что талант будет нарушать условия соглашения или вовсе откажется перечислять выплаты инвестору? При хорошей диверсификации все нарушения и риски неплатежей превратятся лишь в неприятную статистику, которую сразу можно заложить в финмодель таких инвестиций. Например, по оценкам SkyEng 85% их студентов по ISA вышли на согласованный уровень дохода и исправно выплачивают SkyEng их процент.

Можно пофантазировать, что будут созданы новые профессии и целые рынки:

• Страхование. Ритейл-инвестор вряд ли захочет самостоятельно проводить скрининг здоровья таланта перед инвестициями в него. Даже профессиональные фонды наверняка доверят это страховщикам и будут готовы платить страховую премию за то, что страховые компании возьмут на себя все риски, связанные с жизнью и здоровьем таланта. Страховые компании уже сейчас работают со страхованием жизни и здоровья известных людей, для них не будет большой сложностью работать и на новом рынке;

• Своего рода public markets и private equity. Получать инвестиции будут как известные на весь мир персоны, так и те, кто лишь имеет амбиции ими стать;

• Синдикаты инвесторов. Инвесторы будут объединяться в синдикаты для лучшей диверсификации, доступа к интересным личностям и обменом информацией о потенциальных талантах. Подробнее об инвестициях синдикатом читайте здесь;
• Возникнет целый класс инвесторов, чья стратегия не получать долгосрочно своего рода аналог дивидендного дохода, а взрастить талант и продать права по соглашению с ним следующему инвестору или спекулятивно совершать высокочастотные сделки с правами по соглашениям со всемирно известными лицами;
• Отдельные инвесторы сконцентрируются на HR-сфере и займутся тем, что будут искать таланты с целью устроить их впоследствии в заинтересованные компании за вознаграждение.

Мы надеемся, что статья была вам полезна. Приглашаем обсудить в комментариях идею инвестировать в людей, насколько она кажется вам жизнеспособной, был ли у вас опыт подобных инвестиций и чем закончился. Будет рады обсудить возможное сотрудничество в этой сфере с профильными специалистами и помочь инвесторам или талантам со структурированием инвестиций.

Если будет устойчивый интерес, мы подготовим бесплатную документацию для оформления такой сделки. К слову, другие документы, полезные в венчуре, можно скачать здесь. Там пока не так много документов, но к Новому году Егор Ларичкин выложит еще множество полезных документов.

• Бесплатные документы для венчура
• Конвертируемый заем в АО
  
• SAFE в России - мечты сбываются
  
• Совместное инвестирование (синдикат)
  
• Договор конвертируемого займа после недавних правок в закон
  
• FAQ по опционам для сотрудников
  

Авторы статьи – Егор Ларичкин и Павел Мясников. Егор Ларичкин возглавляет юридический бутик Larmann Legal, который помогает стартапам, инвесторам, традиционным компаниям и частным лицам по множеству вопросов. Павел Мясников занимается привлечением инвестиций в стартап-проекты стадий seed и Series A.

#таланты #инвестиции #инвестициивлюдей