{"id":13506,"url":"\/distributions\/13506\/click?bit=1&hash=27fcb5113e18b33c3be66ae079d9d20078d1c30f1b468cdc86ecaeefa18446c2","title":"\u0415\u0441\u0442\u044c \u043b\u0438 \u0442\u0432\u043e\u0440\u0447\u0435\u0441\u0442\u0432\u043e \u0432 \u043f\u0440\u043e\u0433\u0440\u0430\u043c\u043c\u0438\u0440\u043e\u0432\u0430\u043d\u0438\u0438? \u0410 \u0435\u0441\u043b\u0438 \u043d\u0430\u0439\u0434\u0451\u043c?","buttonText":"\u0423\u0436\u0435 \u043d\u0430\u0448\u043b\u0438","imageUuid":"2c16a631-a285-56a4-9535-74c65fc29189","isPaidAndBannersEnabled":false}
Право
Egor Larichkin

SAFE в России - мечты сбываются

В этой статье рассказываю о том, как популярный на Западе инструмент для инвестиций SAFE работает и в России на примере живых сделок, а также готов поделиться возможно первой на российском рынке документацией для SAFE с ООО и АО по российскому праву.

Что такое SAFE

Если коротко – инвестор дает стартапу деньги, а стартап обещает выделить инвестору акции в будущем, когда поднимет новый раунд. Если раунда нет, то стартап не обязан возвращать инвестору деньги. На слайде ниже показана вся схема.

Этот инструмент выгодно отличается от двух других популярных инструментов, таких как продажа акций и конвертируемый заем (если первый раз слышите о конвертируемом займе и хотите узнать как он работает, прочитайте статью, которую я готовил, пока еще работал в найме):

  1. При продаже акций необходимо давать оценку стоимости компании, что на ранней стадии сделать проблематично;
  2. При продаже акций требуется согласовывать акционерное соглашение и права по акциям, что влечет необходимость привлекать дорогостоящих юристов;
  3. Покупка акций не подразумевает возврат инвестиций, поэтому инвестор сразу принимает на себя риск того, что дела у стартапа будут идти не очень;
  4. Конвертируемый заем откладывает на будущее вопрос об оценке и правах инвесторов, предоставляя решение этих вопросов инвесторам следующего раунда, как правило, более опытным;

  5. Вместе с тем конвертируемый заем остается займом, который в случае требования инвестора нужно будет вернуть. Возврат долга инвесторам может поставить крест на дальнейших перспективах стартапа.

SAFE, как и конвертируемый заем, позволяет не думать об оценке и правах инвестора, но зато облегчает жизнь стартапу, над которым не висит долговое бремя. Да и на Западе инвесторы понимают, что если новый раунд не собран, то, видимо, дела у стартапа идут не очень, а потому он и не сможет вернуть им заем. Так и родился SAFE.

Есть ли аналоги SAFE в России?

Начнем с того, что в России о SAFE до недавнего времени практически не знали. А те стартапы, которые знали, лишь в единичных случаях получали по нему инвестиции. Пожалуй, преобладающую роль здесь имела ментальность инвесторов, которым было сложно принять, что венчурные инвестиции сродни азартной игре, в которой ставка может и никогда не вернуться.

Тем не менее, только за последние полгода в моей практике было три сделки, в которых стороны договорились использовать SAFE, хотя еще пару лет до этого таких сделок я вообще не встречал. Самая недавняя сделка проходила в сентябре-октябре, то есть уже тогда, когда конвертируемый заем наконец-то урегулировали в нашем законодательстве (подробнее читайте здесь). Причем если первые две сделки были на небольшие чеки, то в последней сумма инвестиций была уже солидной, а стороны договорились о потолке оценки в несколько сотен миллионов рублей.

Что тоже важно - нотариус заверил всю документацию по сделке, не задав особых вопросов. Кто сталкивался когда-нибудь со сделками, требующими заверения нотариусом, знает, насколько непросто бывает взаимодействовать с ними. Общался с одной фирмой-реестродержателем - они тоже интересуются и готовы в АО сделки проводить.

Вывод

Как оптимисту мне хотелось бы сделать вывод, что благодаря регулированию и смене ментальности важность SAFE будет расти, и мы в ближайшее время увидим еще сделки с его использованием. Один клиент у меня сейчас как раз делает предложение инвесторам инвестировать в него через SAFE. Кто-то скажет, что выборка мала и вряд ли репрезентативна, и будет прав. Буду рад вернуться с апдейтом через год!

Из полезного

Подписывайтесь на мой блог - через несколько дней будет ооооочень подробная статья про то, как конвертируемый заем работает в АО. В ней я дополнительно поэпатирую публику и произнесу не мейнстримный тезис о том, что АО - намного лучше для привлечения инвестиций, чем ООО, снабдив такой тезис доказательствами.

Обещал также документацию по SAFE для ООО и АО - на сайте пока не готова инфраструктура для скачиваний, как истинный прокрастинатор-перфекционист я хотел подготовить сначала ее, и уже затем опубликовать статью. Но понимаю, что в бизнесе нужно двигаться маленькими последовательными шажками, а не с героическим надрывом. Поэтому витрина с полезными шаблонами и инструкциями обязательно будет, но не сегодня.

Пишите мне в телеграм на @exchange_preacher или почту [email protected], вышлю в ручном режиме. Если увидите где-то платные предложения, то могу предположить, что эти люди не провели в России ни одной сделки SAFE и нарушают исключительные и авторские права (если юридические документы вообще могут быть объектом интеллектуальной собственности, вопрос интересный и дискуссионный, но об этом как-нибудь в другой раз). Ура, товарищи, SAFE в России быть!

Автор статьи – Егор Ларичкин, управляющий партнер юридического бутика Larmann Legal, который помогает стартапам, инвесторам, традиционным компаниям и частным лицам по множеству вопросов.

0
12 комментариев
Написать комментарий...
Повседневный кавалер

Было бы интересно услышать информацию как происходит оценка компании (какие основные критерии оценки) и % доли на которую претендует сервис. Ну и ваш %. Вы же не бесплатно работаете))

Ответить
Развернуть ветку
Pavel Miasnikov

Евгений, если совсем в общих чертах, то оценка может быть двух типов и будет зависеть от стадии:

1) Ранняя стадия (стартап, обычно без продаж; если с продажами, то без глубокой отчетности);
2) Зрелый бизнес (это уже М&А).

Условную границу можно провести, как один из вариантов, по моменту появления большого количества финансовой информации о компании.

В первом случае
Оценка будет может проводиться, например, затратным методом («Сколько надо денег, чтобы создать такой же стартап?» - столько и стоит компания). Но, на мой взгляд, тут очень большая доля judgement со стороны оценщика, а потому можно считать, что это своего рода пальцем в небо (сейчас тру-финансисты-любители трехэтажных формул закидают меня помидорами)

На этом этапе будут иметь значения такие категории как «устойчивое конкурентное преимущество», наличие патентов и прочего.

Вижу, что тема актуальная. Постараюсь в своём блоге тут сделать статью по этому поводу в начале декабря.

Во втором случае
Оценка будет строиться на основе уже финансовой оценки. Если по-простому, то будет строиться финансовая модель, будут строиться сценарии бизнеса (вышли на новый рынок, потратили деньги. Сценарий 1: продажи взлетели. Сценарий 2: продажи не пошли - примерно так)

Кстати, именно поэтому (а также потому, что люди не умеют видеть будущее) финансовая модель слабо интересует венчурных инвесторов ранних стадий

Надеюсь, минимально ответил :)

Ответить
Развернуть ветку
Повседневный кавалер

Как раз это и хочется увидеть в статье. Разбор реального кейса. Можно и наверное лучше без имён. С каким ожидаем шли, как проходили переговоры, что сказалось, во сколько оценили, %доли величина категоричная или можно торговаться в свою сторону и тд тп

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Спасибо за идею, согласен, что можно было бы добавить. Но каждая сделка индивидуальна, переговоры всегда по-разному проходят. В таком случае я лучше напишу про 5 или 10 самых интересных своих сделок, чтобы вы и другие читатели могли на контрасте какие-то выводы для себя сделать.

Ответить
Развернуть ветку
Повседневный кавалер

Теория понятно. Речь о фактах

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Евгений, хорошие вопросы. Если нет предыдущих раундов, то по SAFE оценка почти никогда не даётся, но по закону в ЕГРЮЛ нужно отражать максимальный размер доли, который может получить инвестор, так что фактически нижний потолок оценки фиксируется. Для стартапа без долгой истории продаж это чаще попытка попасть пальцем в небо. Инвестор в ходе переговоров стремится потолок понизить, стартап - повысить, где-то посередине они компромиссно и сходятся.

Сама конвертация будет происходить по оценке, которую инвесторы следующего раунда дадут стартапу. Если стартап уже несколько лет на рынке, то чаще всего идёт привязка к его годовой выручке. Я встречал оценку в 3-4-5 годовых выручек. Один фаундер вообще убедил инвесторов инвестировать с оценкой в 20 годовых выручек.

Какие ещё факторы, помимо финансовых, будут влиять на оценку. На серьёзных стадиях или при M&A инвесторы уже проводят аудит, в ходе которого анализируются следующие сферы: интеллектуальная собственность стартапа, контракты с клиентами и поставщиками, отношения с сотрудниками (какая система мотивации, имена в команде), налоги, доля рынка и позиционирование, насколько юридически все корректно оформлено. Технический аудит тоже может проводиться, но тут лучше спросить специалистов.

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Я бесплатно не работаю, все верно) Закрыть раунд инвестиций в стартап начальной стадии начинается от 30 000 рублей. Для M&A и стадий серьёзнее объём работы, естественно, больше. Если нужен адвайзинг, то иногда избирательно соглашаюсь на опцион.

Ответить
Развернуть ветку
Повседневный кавалер

Вы многоликий) или отвечали разные люди))

Ответить
Развернуть ветку
Всеволод Грувман

Полезная штука, спасибо

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Долг бывает не только денежным. Плюс по российскому законодательству конвертация обеспечивается как раз-таки внесением задолженности в счёт оплаты вклада инвестора в уставный капитал стартапа, в результате чего стартап, являясь должником, получает право требования к самому себе, и обязательство прекращается. Но если бы я писал так, то мало кто бы понял.

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Читать все 12 комментариев
null