Осторожно, двери для бывших супругов закрываются

ВС рассмотрел дело о порядке получения бывшей супругой доли в бизнесе

01 июля 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (СКЭС ВС РФ) вынесла Определение № 306-ЭС23-26474 по делу ООО "Страховское" (№А12-26592/2022), в котором рассматривался вопрос допустимости изменения положений устава компании в ущерб интересам бывшей супруги.

Как следует из судебных актов, Парамонов А.В. являлся учредителем и единственным участником ООО “Страховское” (Общество). Состоял в браке с Парамоновой И.С. Решением мирового судьи от 11.03.2021 брак между супругами расторгнут. Решением районного суда от 23.06.21 произведен раздел общего совместного имущества, за Парамоновой И.С. и Парамоновым А.В. признано право собственности по 50% долей уставного капитала Общества. Сведения о Парамоновой И.С. как об участнике Общества с долей 50% были внесены в ЕГРЮЛ; аналогичные сведения внесены о Парамонове А.В.

Однако до принятия окончательного судебного акта, ставшего основанием для внесения данных сведений в ЕГРЮЛ, Парамонов А.В. как единственный участник Общества принял решение о внесении изменений в устав Общества, согласно которым переход доли к третьим лицам требует одобрения со стороны всех участников Общества.

То есть устав Общества изначально не предусматривал препятствий для вхождения новых участников, в связи с чем в результате раздела имущества Парамонова И.С. могла претендовать на приобретение статуса участника Общества.

Учитывая новую редакцию устава, Парамонов А.В. обратился к Парамоновой И.С. с иском о переводе на него доли, принадлежащей Парамоновой И.С. В свою очередь, бывшая супруга предъявила иск об оспаривании решения единственного участника о внесении изменений в устав общества. Дела объединили в одно производство.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с Парамоновым А.В. и удовлетворили его иск. В удовлетворении требований Парамоновой И.С. было отказано.

Мотивировка судов следующая:

Парамонова И.С. не вправе оспаривать решение единственного участника, так как не является участником Общества.

Между сторонами сложились неприязненные отношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри Общества. Следовательно, действия Парамонова А.В. по изменению устава являются разумными и добросовестными.

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее:

по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение следует рассматривать как злоупотреблением правом.

внося изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов, Парамонов А.В. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.

вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения Парамоновым А.В. и Парамоновой И.С. общего дела имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях Парамонова А.В.

Парамонова И.С. имела права на оспаривание решения единственного участника об изменении устава, поскольку принятое решение создавало препятствия в реализации ее прав участия в Обществе.

Рассматриваемый судебный акт вызывает смешанные чувства с точки зрения занятого Высшим судом подхода к разрешению возникшего семейно-корпоративного конфликта.

С одной стороны, данное дело одно из первых, где ВС четко указал на возможность оспаривания решения собрания участников лицом не являющимся участником корпорации при условии обоснования охраняемого законом интереса. Ранее в судебной практике право на оспаривание решений собрания (единственного участника) полностью исключалось судами.

Также ВС подтвердил ранее высказанные позиции о том, что права на долю в ООО следует рассматривать в двух измерениях. Первое — имущественные права — получение действительной стоимости доли. Второе — корпоративные права — управление бизнесом, получение дивидендов и пр. В рассматриваемом кейсе ВС РФ указал, что Парамоновой И.С. принадлежат не только имущественные, но и корпоративные права.

С другой стороны, тезис ВС о предположительности корпоративного конфликта между бывшими супругами и возможности ведения ими совместного бизнеса, является весьма спорным. Учитывая тот факт, что бывшие супруги несколько лет в судах общей юрисдикции “делили” общее имущество, а сейчас продолжают “бодаться” в арбитражных судах за долю в бизнесе, не совсем понятно какие еще нужны доказательства наличия корпоративного конфликта. Данным решением ВС, по сути, потенциально создал классическую тупиковую ситуацию, когда совладельцы бизнеса не могут достичь консенсуса по ключевым вопросам (сменить директора, согласовать сделку и пр.).