Исключить 50% совладельца из бизнеса — миссия выполнима
ВС рассмотрел дело, в котором разрешался вопрос, как избавиться от паритетного недобросовестного партнера, который мешает работать бизнесу.
В последние годы в корпоративных спорах наметилась тенденция по активному использованию такого инструмента как исключение участника из бизнеса.
В прошлом году ВС дважды высказался об использовании данного способа защиты в корпоративных отношениях. В деле Регионотходы участник был исключен на основании того, что голосовал не в интересах общества. А в деле Югонск-Агро участник лишился доли в бизнесе в силу того, что вывел ликвидные активы из бизнеса.
3 сентября ВС снова порадовал всех любителей корпоративных баталий новой довольно содержательной позицией.
Обстоятельства дела
В 2013 году два партнера (Р. и Н.) создали ООО с равными долями (по 50% в уставном капитале) с целью строительства частной автодороги, соединяющей Китай и Европу через территорию России.
На начальном этапе оба активно участвовали в реализации проекта. При этом участник Р. финансировал запуск проекта, вложив в него в общей сложности 1,3 млрд рублей, а вклад второго участника Н. являлся интеллектуальным — он осуществлял управление проектом.
Начиная с середины 2021 года, участник Н. перестал принимать участие в реализации проекта, в том числе систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений.
В конце 2022 года участник Р. обратился с иском к участнику Н. об исключении его из состава ООО.
Позиция первой инстанции, апелляции и кассации
Нижестоящие инстанции отказали в удовлетворении иска, мотивируя это тем, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.
Позиция Верховного суда
ВС не согласился с нижестоящими судами и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
- В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт, а кто — лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.
- В связи с этим, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, суд должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
- В рамках настоящего дела суды фактически устранились от оценки поведения участника Н. с точки зрения того, содействует ли он реализации инфраструктурного проекта, для выполнения которого участники объединили свои капиталы при создании общества, или он преследует иные недобросовестные цели.
- Между тем, участник Н.: a) воздержался от одобрения сделки по оценке прогнозного трафика автомагистрали; b) отказался по формальным причинам от утверждения операционного бюджета, источников финансирования и годового отчета; с) не дал обществу погасить долг перед ним, но потом взыскал его и подал заявление о банкротстве ООО; d) не предлагал обоснованные альтернативные решения по вопросам деятельности общества.
- Таким образом, указанные обстоятельства не могут не создавать сомнений в том, что участник Н. по-прежнему заинтересован в реализации проекта.
Указанное Определение ВС стоит оценивать положительно, поскольку ВС отошел от казуальных формулировок и включил в текст итогового судебного акта ряд правовых позиций, на которые нижестоящие суды смогут ориентироваться при рассмотрении аналогичных споров. Также кейс отчетливо демонстрирует, что паритетные доли в бизнесе неизбежно со временем приведут к конфликту.
Отдельно отметим, что иск об исключении из бизнеса рассчитан только на добросовестных истцов, то есть если вы сами вредите обществу и решаете исключить своего партнера, то такой иск с высокой степенью вероятности будет отклонен судом. Недавно мы писали как наша судебная команда Astros Advisory успешно защитила добросовестного 5% миноритария от иска 95% мажоритарного участника об исключении из компании, занимающейся телемедициной.
Дорога за 1,3 ярда?! Что-то как то слабенько
а сколько должны потратить ? триллион как на крымский мост ?
На проектах такого уровнял миллиард это цена проектной документации.
В мае 2019 года Рязанов говорил, что партнеры уже потратили на покупку земли под трассу 2,5 млрд руб. Протяженность трассы по территории России должна была составить от 1,3 тыс. до 2,02 тыс. км. В 2019-м бюджет проекта оценивался в 600 млрд руб.
В 2024 умножаем на два
Боюсь что это плохая новость для бизнеса. Теперь юристы рейдеров будут чувствовать себя сильно вольготнее. Ждем волну еще больших захватов.
Ведь любой бизнес, как и наша жизнь не бывает черно белым. Всегда можно найти к чему придраться. Добросовестным предпринимателем мне кажется быть просто не возможно. Ошибиться может каждый, а искусственно создать ошибку для нужного предпринимателя задачка не особо сложная.
Исключают только за самые грубые нарушения. Когда блокируется деятельность общества. Либо очевидно что украл у партнеров. Просто так за ошибку не исключают. Поэтому не стоит прям буквально воспринимать
За пикчу из твин пикс зачет