Одно слово = $86 миллионов
В сериале "The Good Wife" есть эпизод (2 сезон, 20 серия "Foreign Affairs"), который я рекомендую посмотреть всем, кто работает с международными договорами.
Сцена такая: юридическая фирма Lockhart-Gardner ведет дело против крупной нефтяной компании. Контракт был подписан на двух языках - английском и испанском. Испанская версия была приоритетной.
Стажерка Натали Флорес (ее играет America Ferrera) находит ошибку перевода. Слово "excito" на испанском означает "успех". Но переводчик перепутал его с английским "exit" - выход. Похожие слова, разный смысл.
Эта ошибка меняет весь смысл контрактного обязательства. И выигрывает дело на $86 миллионов.
Почему это важно для венчура?
Я сам сталкивался с двуязычными документами. SHA на английском, но стороны из СНГ и хотят русскую версию "для понимания". Термшиты переводят с американских шаблонов.
Вот типичные грабли:
1/ "Liquidation preference" переводят как "ликвидационная привилегия". Звучит красиво. Но в русском праве "ликвидация" это когда компанию закрывают. А в венчурных документах это про любой exit event - продажу, IPO, слияние. Фаундер читает "ликвидация" и думает "ну это если обанкротимся". А потом удивляется при продаже компании.
2/ "Representations and warranties" - "заявления и гарантии". В английском праве это разные вещи с разными последствиями нарушения. В русском переводе эта разница теряется.
3/ "Best efforts" vs "reasonable efforts" - оба переводят как "приложить усилия". А там пропасть в обязательствах.
4/ "Material adverse change" - "существенное негативное изменение". Что такое "существенное"? В разных языках и правовых системах трактуется по-разному.
Как защититься:
- всегда указывайте какая языковая версия приоритетная (governing language)
- если вы не native speaker в языке договора - наймите юриста, который native
- не экономьте на переводе юридических документов
- проверяйте термины, которые выглядят как "ложные друзья переводчика"
В том эпизоде сериала дальше было еще веселее - правительство Венесуэлы национализировало компанию-истца прямо посреди процесса и заявило права на компенсацию. Но это уже другая история про политические риски 🙂
Мораль: один неправильно переведенный термин может стоить вам всей сделки. Или наоборот - принести $86 миллионов.
Подписывайтесь на Telegram Венчур по Понятиям | Street MBA.