Как оформить инвестиции раунда Pre-seed

Статья ответит на вопросы. Какими документами закрывать получение денег от инвестора? Как вообще это принято делать? Какие условия нужно обсудить?

На раунде Pre-seed | Seed инвестор еще не дает оценку стартапу. Он дает деньги и откладывает вопрос оценки до следующего раунда. Поэтому используемые договоры для оформления инвестиции — SAFE и конвертируемый займ.

Суть — инвестор дает деньги, взамен получает обязательство компании выдать акции в счет погашения долга при новом раунде инвестирования. Важно! По такому договору инвестор не может требовать деньги назад. Все, на что он может рассчитывать — акции компании.

Ключевые условия на обсуждение ниже (примеры намеренно упрощаю).

Valuation cap — то есть предел оценки компании, по которой инвестор SAFE будет получать акции. Самое популярное условие SAFE на сегодняшний день.

Инвестор SAFE раунда дал $500 000 с valuation cap $10 000 000. Вариант 1. Инвестор Round A дает оценку компании в $20 000 000. В этом случае инвестор SAFE получает 5% акций, т. к. для него оценка компании $10 000 000. Вариант 2. Инвестор Round A дает оценку компании в $5 000 000. В этом случае инвестор SAFE по такой же оценке как и все, т. е. без дисконта и получит 10% акций.

Discount — то есть размер скидки, которую получает инвестор SAFE к оценке компании. Дисконт уже не так популярен как раньше. Сейчас если и используется, то чаще всего в связке с valuation cap.

Инвестор SAFE раунда дал $1 000 000 с дисконтом 30%. Инвестор Round A дает оценку компании в $20 000 000. Получается инвестор SAFE раунда без дисконта получил бы 5%, но т. к. у него есть дисконт, он будет получать свои акции по оценке $14 000 000, т. е. ~7%.

Дополнительные права инвестора

SAFE — прекрасный договор для фаундеров, но не такой прекрасный для инвесторов. Им дается минимум прав. Поэтому не редкость заключение дополнительного соглашения к SAFE, где прописываются права инвестора. Самые частые: право получить акции, если новый раунд вообще не состоится; право на доступ к финансовой информации компании; право вето по ряду вопросов — получение займов, продажа активов, покупка дорогостоящего имущества.

Суть — инвестор дает деньги взаймы под процент, а при наступлении определенных событий в будущем может вместо получения денег и процентов получить акции компании.

То есть ключевое отличие от SAFE — это возможность инвестора получить деньги назад. Если по прошествии времени инвестор передумает вкладывать деньги в стартап, он может потребовать возврата с процентами. Важно! Это не личный долг фаундера, а долг компании.

Ключевые условия на обсуждение:

Триггер для принятия решения о конвертации — срок, привлечение нового раунда, достижение показателей выручки и т. п. Как правило, это комбинация срока (12-18 месяцев) и факта привлечения новых инвестиций (Round A) .
Добровольность конвертация. Может ли инвестор отказаться от конвертации при наступлении триггера просто потому что не хочет? Как правило да, но советую прописать дополнительные условия, при достижении которых инвестор не сможет отказаться от конвертации. Например, если в течение 2-х лет стартапу удастся привлечь $10m от нового инвестора по оценке не ниже $100m.
Все те же вещи, что и в SAFE.

На самом деле это тоже рабочий вариант, который встречается на практике. Если нет желания тратить ресурсы на открытие фирмы, можно сделать так.

Шаг 1. Фаундеры получают деньги от инвестора на руки. Это оформляется обычным договором займа. Далее фаундеры тратят деньги на бизнес и аккумулируют все активы на себе — оборудование, интеллектуальная собственность.

Шаг 2. На следующем раунде или если открыли фирму раньше, последовательность действий такая:

открываем компанию;
выдаем SAFE / Конвертируемый займ инвесторам раунда Pre-seed на сумму, которую они ранее дали фаундерам на руки;
по SAFE / Конвертируемому займу инвесторы Pre-seed деньги не переводят. Вместо этого передают компании права требования к фаундеру по договору займа, который был заключен на раунде Pre-seed.

В итоге получается, что инвестор раунда Pre-seed получил SAFE / Конвертируемый займ, а деньги он заплатил давно фаундеру на руки.

Остается только один вопрос — незакрытый долг фаундера перед компанией. Это решается через отчуждение фаундером накопленных до открытия компании активов в счет оплаты долга.

Важно! На шаге 1 фаундер получает личный долг, который если что-то пойдет не так придется возвращать.

Да, но очень редко. Это скорее экзотика. А если инвестор предлагает сразу выдать ему долю и тем более 40%+, бегите от него.

По традиции. Подписывайтесь на tg-канал!