5 документов, чтобы запустить стартап
❗ Рынок посчитан, кастдев проведен, MVP запилен. Что дальше? Пора зарегистрировать свой бизнес. А какие документы для этого нужны расскажем в нашей статье.
1. Понятийное соглашение для фаундеров.
Смотрели фильм Финчера “Социальная сеть”? Помните, как судились Марк Цукерберг и Эдуардо Саверин? Понятийное соглашение для фаундеров нужно, чтобы избежать такого драматичного исхода.
С помощью этого документа вы сможете договориться со своими кофаундерами о том, чтобы не конкурировать в будущем, а также, о зонах ответсвенности, размере долей, конфиденциальности, интеллектуальной собственности и условиях выхода из проекта.
2. Устав ООО.
Про устав, как правило, не забывает никто) Но давайте все же вспомним зачем он нужен.
В Уставе обязательно должны быть эти разделы:
- Сведения, которые фиксируются в ЕГРЮЛ: в том числе полное и сокращённое наименование организации, юридический адрес, виды деятельности.
- Все вопросы, относящиеся к уставному капиталу и имуществу общества: размер и доли участников, процесс отчуждения и наследования этих долей.
- Требования к проведению собраний собственников ООО: как часто будут проводиться, какие вопросы будут обсуждаться, как будут приниматься решения.
- Способ управления предприятием: утверждение генерального директора, совета директоров.
- Права и обязанности участников, правила выхода из ООО.
- Порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов.
- Вопросы аудита, ведения отчётности, хранения документов, коммерческой тайны.
- Другие сведения, которые имеют отношение к ООО, например, использование печати, информация о филиалах.
3. Корпоративный договор с миноритарием в ООО (договор с инвестором).
- Договор уточняет порядок внесения финансирования инвестором через увеличение уставного капитала.
❗ Когда привлекаете инвестиции - помните, что вместе с деньгами приходит и новый совладелец компании. Команда GMT Legal советует обратить внимание на следующие опасные моменты при заключении договора:
- Реализация инвестором своего преимущественного права на приобретение долей других участников в случае их отчуждения. Потенциально это может привести к тому, что мажоритарным участником вместо вас станет инвестор.
- Инвестор систематически не согласен со стратегией фаундеров и голосует против принятия решений, требующих единогласия. В итоге деятельность стартапа может “встать” из-за постоянных разногласий. Всегда помните о необходимости оставить за собой принятие управленческих решений.
- Инвестор может начать вести конкурирующую деятельность. В США частая практика, когда крупный инвестор вкладывается в небольшой стартап в результате получает доступ к ноу-хау и с полученной информацией делает уже свой проект. Предотвратить такой сценарий поможет условие о запрете конкурирующей деятельности.
4. Договор отчуждения исключительного права.
❗ В нашей юридической практике мы не раз сталкивались с кейсами, когда программисты или дизайнеры “кидали” своих работодателей и не передавали написанный код или дизайн.
Договор отчуждения исключительного права вместе с режимом коммерческой тайны и аккуратным подбором кадров поможет вам значительно снизить эти риски.
Также эту проблему можно решить через специальные разделы в договоре на разработку.
5. Договор оказания услуг консультанта в обмен на долю в ООО.
Этот договор поможет юридически оформить отношения с ментором/эдвайзером.
- Важно помнить, что далеко не каждый эдвайзер может согласиться вместо денег взять за свои услуги долю в стартапе. Это произойдет только, если эдвайзер по-настоящему верит, что стартап “выстрелит”.
- За что эдвайзер получает долю? Если внимательно выбирали эдвайзера, то он является экспертом в области развития вашего стартапа. Он может помочь вам оценить рынок, сведет с инвесторами или акселераторами. Уровень вовлеченности эдвайзера и конкретный характер услуг обсуждается индивидуально.
- Когда эдвайзер получает долю? Иногда получение доли эдвайзером “привязывается” к оценке стартапа в следующем раунде. Но куда чаще эдвайзеры получают свою долю сразу после подписания договора.
❗ Найти инвестиции - это очень долгая и непростая задача для фаундеров стартапа. Из-за этого, когда фаундерам предлагают возможность получить деньги или консультацию за долю в компании - они охотно соглашаются.
Однако важно помнить, что фаундерам необходимо быть аккуратными с “раздачей” долей, так как в определенный момент - это может привести к потере компании.
Чтобы этого не произошло мы советуем всегда включать в договор конструкцию колл-опциона. Она позволит выкупить долю компании у инвестора или эдвайзера по номинальной стоимости в определенных случаях. Например, если эдвайзер досрочно перестал выполнять свои обязанности.
---
Чтобы грамотно зарегистрировать и защитить свой бизнес - пишите в GMT Legal.
Наш ТГ: @gmt_legal Наш сайт: https://gmtlegal.com/
А как по значимости идут документы? С чего лучше начать?
Лучше начать с понятийного соглашения для фаундеров.