Дело ЦУМа о цене товара, которая оказалась в 846 раз ниже рыночной: есть ли шансы у ЦУМа выиграть дело на новом круге?

Недавно Верховный суд РФ отменил решение о признании договора розничной купли-продажи недействительным как сделки, совершенной под влиянием заблуждения. Спор возник из-за того, что на сайте ЦУМа из-за техошибки цены оказались в 846 раз ниже фактических. Клиент заказал товар по такой низкой цене и впоследствии потребовал исполнения договора на этих условиях. Верховный суд РФ посчитал, что решение в пользу ЦУМа не до конца мотивировано. Есть ли у ЦУМа шанс при новом рассмотрении выиграть дело? Или этот кейс лишь очередной прецедент в копилку судебной практики не в пользу бизнеса, работающего в сегменте B2C?

Недавнее дело ЦУМа уже всколыхнуло юридическую общественность. И на сегодня высказаны две основные точки зрения по поводу Определения Верховного суда РФ № 16-КГ23-6-К4 от 06.06.2023 (далее – Определение).

Первый подход настаивает на том, что Верховный суд РФ неверно применил правила ст. 178 ГК РФ об ошибке в сделке, и из-за этого ЦУМ остался без защиты.

Вторая позиция отдает приоритет закону «О защите прав потребителей». С этой точки зрения, дело решено верно – потребителя нужно защитить, а ЦУМ сам отвечает за техническую ошибку в цене товаров на сайте.

Однако это дело помимо двух очевидных проблем чуть менее явно затрагивает еще ряд моментов, которые пока остались в стороне от общего обсуждения. На это я и хочу обратить внимание. Но обо всем по порядку.

Для начала кратко напомню суть спора:

Гражданин обратился в суд с иском к ОАО «Торговый дом ЦУМ» о возложении обязанности заключить договор, указав, что между ним и ответчиком заключён договор купли-продажи одежды посредством интернет-заказа через мобильное приложение. Интернет-заказ содержал 19 наименований товара ценой от 19 до 129 руб. В качестве подтверждения заключения договора на электронный адрес и номер телефона покупателя было направлено сообщение от магазина о том, что заказ на общую сумму в размере 2 787 руб. успешно создан, и товар будет доставлен по адресу покупателя, а также списаны со счёта денежные средства.

Впоследствии покупатель получил уведомление о невозможности доставки заказанного товара. Однако гражданин от товара не отказывался и направил претензию ЦУМу, которая не была удовлетворена, что и послужило причиной для обращения в суд.

ЦУМ предъявил встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным, ссылаясь на то, что при совершении спорного интернет-заказа на сайте ЦУМа произошёл технический сбой, в результате которого цены стали отражаться некорректно, и цена заказа оказалась в 846 раз ниже фактической совокупной стоимости товаров.

Первые три инстанции в удовлетворении исковых требований отказали, встречные исковые требования ЦУМа были удовлетворены. Суды исходили из того, что в действиях истца, осведомленного о фактических ценах продаваемого товара, и при отсутствии на сайте ЦУМа каких-либо акций и скидок усматривается злоупотребление правом. Поэтому договор купли-продажи был заключен ответчиком под влиянием заблуждения, обусловленного технической ошибкой, поскольку продавец в обычной обстановке не заключил бы данный договор на столь невыгодных для себя условиях.

Однако Судебная коллегия по гражданским дела не согласилась с таким решением нижестоящих судов.

Какими мотивами руководствовался Верховный суд РФ, возвращая дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции?

Высшая судебная инстанция оценила как не до конца исследованные нижестоящими инстанциями 5 вопросов:

1. Факт заключения договора розничной купли-продажи сторонами и его условия;

2. Обстоятельства, связанные с исполнением договора;

3. Наличие в сделке заблуждения;

4. Оценка законности условия договора о том, что в случае неверного указания цены заказанного клиентом товара, возможно изменение или отмена заказа;

5. Причины и характер технического сбоя на сайте ЦУМа.

Проанализируем каждый довод отдельно.

1. Факт заключения договора розничной купли-продажи сторонами и его условия

Верховный суд РФ со ссылками на ГК РФ, казалось бы, соглашается с тем, что публичная оферта на сайте ЦУМа содержала все существенные условия договора розничной купли-продажи и была акцептована покупателем, а, значит, договор был заключен. Однако далее в Определении указано на то, что «суду надлежало сделать вывод о том, был ли заключён сторонами договор розничной купли-продажи или нет, а в случае, если такой договор уже был заключён, определить его условия».

Что это значит? Может ли сейчас ЦУМ на новом круге рассмотрения дела попробовать доказать, что договор не был заключен из-за несогласованного условия о цене? Или же суд путем толкования договора должен сделать вывод, что договор был заключен сторонами, но по реальным рыночным ценам? Верховный суд РФ не уточняет, какие образом нижестоящему суду нужно проанализировать факт заключения договора. Я предлагаю немного поразмышять об этом.

На мой взгляд, не возникает сомнений в том, что договор между сторонами был заключен. С точки зрения сегодняшних подходов, существенными условиями договора розничной купли-продажи являются предмет и цена (п. 2 ст. 494 и п. 1 ст. 500 ГК РФ). И они были согласованы сторонами: относительно предмета договора спора нет вовсе, а цена (хотя бы и некорректная) была указана на сайте и принята покупателем.

В деле мы видим, что ЦУМ на самом деле не имел в виду такую цену при заключении договора. Но этот вопрос должен решаться не через инструмент признания договора незаключенным, а путем его оспаривания из-за ошибки, выразившейся в несовпадении воли и волеиъзявления ЦУМа при заключении договора. Хотя в отсутствии более конкретной позиции Верховного суда РФ по этому поводу не исключено, что при новом рассмотрении мы можем увидеть вывод о незаключенности договора именно из-за несогласованности условия о цене. И это, кстати, может помочь ЦУМу выиграть спор.

Вторая возможная интерпретация этого довода Верховного суда – это необходимость толковать договор с выводом из этого о том, что договор был заключен сторонами по реальным рыночным ценам. И обоснованность такого варианта развития событий вызывает намного большие сомнения.

Смоделируем ситуацию. Допустим, реальная цена товара составляла условные 190 000 руб., а на сайте был пропущены три «ноля» и указано 19 руб. В этом случае из-за очевидности опечатки можно было бы прибегнуть к толкованию. Но здесь, во-первых, возникает проблема методологического плана: сейчас такие ошибки нужно исправлять через оспаривание сделки ввиду заблуждения по пп.1. п. 2 ст. 178 ГК РФ. И, кроме того, мы достоверно не знаем, носила ли техошибка на сайте ЦУМа именно такой характер (скорее, можно предположить, что цены 19, 29, 39 руб. и т.д. высветились на сайте рандомно и не в связи с тем, что эти цифры входили в число, отражающее реальную цену товара).

2. Обстоятельства, связанные с исполнением договора

Верховный суд РФ указывает на то, что нижестоящие суды не исследовали обстоятельства исполнения договора (и это, возможно, довод в копилку того, что договор купли-продажи все же был заключен). И здесь возникает вопрос, а какие это обстоятельства, и как они влияют на решение спора?

Ответить на второй вопрос чуть проще. Если исходить из уже сформированной практикой максимы «исполненное не может быть признано незаключенным», то факт исполнения договора ЦУМом заблокирует возможность признания договора незаключенным, хотя это не сильно поможет нам приблизиться к решению дела.

Как мы помним из текстов судебных актов, после подтверждения заказа ЦУМ проинформировал покупателя о том, что товар невозможно доставить. Поэтому логично предположить, что исполнение договора не началось. Или же с учетом того, что речь идет об онлайн-заказе, уже просто передача в системе сведений о нем на склад или в подразделение, ответственное за комплектацию, будет началом исполнения договора? Верховный суд РФ ответа и конкретики в этой части не дает.

3. Наличие в сделке заблуждения

Верховный суд РФ, с одной стороны, говорит о том, что спорный договор нельзя оспорить по правилам ст. 178 ГК РФ, а с другой – указывает на то, что суды нижестоящих инстанций не указали на то, в чем состоит заблуждение. Здесь, как мне кажется, уже содержится пространство для неоднозначного толкования подхода высшей судебной инстанции.

Но еще больше вопросов в этой связи вызывает пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, который говорит о том, что, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п., то презюмируется существенность такого заблуждения, что, в свою очередь, дает возможность признать сделку недействительной.

Если в деле ЦУМа нет места для применения правил пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, то на какие случаи тогда рассчитана данная норма? Какой характер должна носить опечатка, чтобы ее можно было квалифицировать как заблуждение? Пока ответа на этот вопрос Верховный суд РФ не дает.

4. Оценка законности условия договора о том, что в случае неверного указания цены заказанного клиентом товара, возможно изменение или отмена заказа

Наибольший интерес у меня вызвало то, что Верховный суд РФ обратил внимание на условие договора о возможности изменение или отмена заказа при неверном указании цены заказанного клиентом товара. На практике ритейл очень часто включает в договор с потребителями разные достаточно нетиповые и интересные условия, которые защищают бизнес, но соответствие которых закону «О защите прав потребителей» не всегда очевидно. И это как раз одно из них.

Как сформулировано спорное условие договора?

Пункт 5.1 договора указывает: «Цена Товара указывается на Сайте. В случае неверного указания цены заказанного Клиентом Товара, Продавец при первой возможности информирует об этом Клиента для подтверждения Заказа по исправленной цене либо аннулирования Заказа. При невозможности связаться с Клиентом данный Заказ считается аннулированным. Если Заказ был оплачен, Продавец возвращает Клиенту оплаченную за Заказ сумму».

Это условие как раз и рассчитано на случаи техошибки в цене товара, а значит, ЦУМ заранее позаботился о регулировании такой ситуации, что, безусловно, заслуживает поддержки. Но мы видим, что фактически риск ошибки в цене товара возлагается на потребителя, который должен либо принять новую цену, либо отказаться от товара.

С точки зрения квалификации такого регулирования, я полагаю, что здесь гипотетически речь можно было бы вести либо об отменительном условии (аннулирование заказа), либо об отлагательном (изменение цены заказа). Но возникает проблема с тем, что условие – это будущее событие. А ошибка в цене – это уже свершившийся факт, о котором стороны только лишь узнают после заключения договора. И это препятствует оценке такого положения договора как условия в сделке в его классическом понимании.

Однако принцип свободы договора позволяет включить в договор такое положение. Но не стоит забывать о том, что ст. 16 закона «О защите прав потребителей» сегодня устанавливает открытый перечень ущемляющих потребителя условий, включение которых в договор недопустимо. Что имеет больший вес «принцип свободы договора» или «необходимость защиты потребителя»? На мой взгляд, достаточно легко обосновать то, что условие п. 5.1 договора с ЦУМом ущемляет потребителя и фактически ставит его в невыгодное положение, т.к. (1) он полагался на цены, указанные на сайте, (2) продавец – это профессиональный участник оборота, который должен нести повышенные риски, (3) продавец, а не покупатель должен отвечать за сбои на своем сайте. Именно такая логика фактически и была продемонстрирована Верховным судом РФ.

Можно ли найти доводы в пользу позиции ЦУМа и п. 5.1 договора? Я полагаю, что да. Во-первых, принцип свободы договора – это основное начало договорного права в целом, и закон «О защите прав потребителей» никоим образом его не отменяет. Во-вторых, если цена на товар, действительно, была указана неверно на сайте, то добросовестный покупатель, который осведомлен о том, в каком ценовом сегменте работает ЦУМ (а добросовестность участников гражданского оборота, я напомню, является презумпцией), узнав от продавца о такой ошибке, либо согласится на новую цену, либо просто откажется от покупки товара. И тот факт, что ЦУМ периодически проводит распродажи вряд ли может порочить это тезис, ведь во время таких акций буквально в каждом разделе сайта и из постоянно всплывающих сообщений эта информация доводится до клиента. Если же такой информации нет, то логично предположить, что сейчас распродажи товаров не проводятся. Наконец, п. 5.1 договора в текущей редакции достаточно удобный и рациональный, с точки зрения нормального развития оборота и в условиях добросовестности обеих сторон, способ исправления ошибок при описании товара, который влечет обременений для сторон и тем более не требует направления уведомлений/претензий или обращения в суд.

Иными словами, в отсутствии четкой позиции законодателя о том, каковы пределы защиты потребителя и где границы рисков и ответственности бизнеса в сегменте B2C, п. 5.1 договора можно оценить по-разному. Поэтому интересно, что скажут суды при новом рассмотрении дела.

5. Причины и характер технического сбоя на сайте ЦУМа

Верховный суд РФ указывает на то, что «причины и характер технического сбоя имеют значение для правильного разрешения спора… если данный сбой имел место и произошёл в результате злонамеренных действий третьих лиц, в связи с чем цены в интернетмагазине не отображались корректно, суду надлежало обсудить вопрос о том, исходила ли публичная оферта в этом случае от ОАО «Торговый дом ЦУМ».

Из этого можно обоснованно предположить, что если сбой произошел по вине ЦУМа, или хотя бы ЦУМ мог его контролировать, то это может усилить позицию потребителя в споре. Если же неверное отражение цены на товары на сайте стало результатом, например, хакерской атаки при том, что ЦУМ предпринимал все меры, чтобы от них защититься, то шансы ЦУМа на позитивный исход дела немного возрастают.

Какой итог можно подвести?

Дело ЦУМа само по себе интересное, а поднятый в нем вопрос значим, а потому заслуживает детального анализа и решения. Позиция Верховного суда РФ по спору очень неоднозначная и на новом круге рассмотрения дела можно увидеть неожиданные выводы.

Но главное, на мой взгляд, это то, что именно такие дела, возникающие в ритейле премиум сегмента (причем это не обязательно брендовая одежда, автобизнес, к примеру, также дает много интересных кейсов для анализа), очень явно подсвечивают самые актуальные на сегодняшний день проблемы, которые есть в сегменте B2C в рамках споров с их клиентами. А это значит, что внимательность юристов, сопровождающих таких корпоративных клиентов, в текущих реалиях должна стать еще выше.

Оригинал публикации размещен по адресу: