Вся правда о SAFE (простом договоре о будущей доле в компании) или как привлекать деньги в компанию на ранних этапах

Если вы хотя бы немного интересовались экосистемой стартапов в последние пять лет, то, скорее всего, знакомы с концепцией простых соглашений о будущей доле в компании (Simple Agreement for Future Equity, SAFE). Венчурный фонд Y Combinator предложил SAFE в 2013 году, и за это время они зарекомендовали себя как быстрый и эффективный способ привлечения капитала на ранних стадиях бизнеса. Однако, несмотря на то, что SAFE позиционируются как простой и доступный инструмент (это прописано прямо в названии!), непосвященным в них легко запутаться.

В этой статье мы постараемся рассказать обо всех сторонах SAFE (как положительных, так и отрицательных), предоставив контекст, необходимый для лучшего понимания механизмов, лежащих в их основе.

Изначально SAFE были призваны упростить процесс инвестирования в стартапы на ранних стадиях с помощью seed-финансирования до того, как компании смогут провести венчурное финансирование раунда А. Seed-раунд часто выступал мостом к будущему финансированию, а SAFE рассматривался как унифицированная договорная база для выпуска акций в рамках будущего раунда финансирования, с потенциальной выгодой для инвестора за то, что тот рискнул своими деньгами, вложив их на ранней стадии.

Основная функция SAFE заключается в том, чтобы привлечь в компанию авансовые инвестиции до проведения более крупного раунда финансирования; эти авансовые инвестиции затем конвертируются в акции, а инвестор получает либо скидку к цене покупки, либо возможность приобрести их по некой фиксированной стоимости. Конвертируемые векселя предназначены для того же; однако их использование связано с определенными сложностями из-за разнообразия предпочтений инвесторов и организаций. В результате для обеспеченных векселей в каждом случае приходится заключать отдельные соглашения об обеспечении. Кроме того, являясь долговыми инструментами, конвертируемые векселя могут конфликтовать с существующими долговыми обязательствами компании.

Главное достоинство SAFE — возможность с их помощью упростить процесс привлечения капитала на ранних стадиях. Это стало возможным благодаря их единой стандартизированной форме. Она считается общепринятой и поэтому не подлежит обсуждению/изменению (за исключением крайне ограниченного набора условий, касающихся параметров бизнеса). Подобная единообразность позволяет довольно быстро и относительно легко проводить переговоры и подписывать SAFE-соглашения. Кроме того, SAFE избавляют стартап от дополнительной бумажной работы, например, от необходимости заключать соглашение с акционерами, и от других административных издержек, связанных с наличием акционеров. Этот упрощенный процесс, особенно важный при бридж-финансировании, позволяет значительно сократить время и расходы, связанные с привлечением денежных средств.

Хотя SAFE в некотором смысле представляют собой урезанный инвестиционный документ, они лучше всего подходят для бридж-финансирования на ранних стадиях. Это связано с тем, что инвесторами, как правило, выступают (а) друзья и родственники; они доверяют основателям и надеются, что те учитывают все инвестиционные риски, или (б) искушенные инвесторы, специализирующиеся на подобных вложениях; последние хорошо осведомлены о рисках инвестирования на ранней стадии. В идеале эти ранние SAFE-инвесторы смогут совершить вложения венчурного уровня на выверенной договорной основе и заработать на них, когда стартап дорастет до размера, при котором его оценка принесет плоды. SAFE, безусловно, помогают снять часть неловкости, которая возникает при попытке договориться об инвестициях с ближайшими родственниками.

Помимо суммы, которую вкладывает инвестор, в SAFE имеется всего три параметра, которые можно изменить:

Никакие иные условия не должны обсуждаться в рамках SAFE (если вы, конечно, хотите сохранить простоту и лаконичность, присущие им). Если другая сторона утверждает, что SAFE допускают обсуждение иных параметров сделки, можно смело предположить, что она заблуждается относительно функции и сферы применения SAFE.

Хотя многие из ключевых аспектов, связанных с конвертацией SAFE, обычно присущи и конвертируемым векселям, обратного утверждать нельзя. Конвертируемые векселя могут включать дополнительные меры по защите инвесторов — например, начисление процентов на первоначально вложенную сумму, дату погашения, после которой вексель становится подлежащим погашению (деньгами или акциями), а также возможность обеспечения и регистрации инвестиций за счет активов компании. Как отмечалось выше, подобные меры недоступны для SAFE.

Отсутствие дополнительных мер защиты упрощает SAFE, но и повышает потенциальный риск для инвесторов. Справедливости ради стоит отметить, что дружественность к компании — это скорее отличительная особенность SAFE, нежели недостаток.

Настоящая проблема SAFE — не столько в самом документе, сколько в неспособности тех, кто его использует, понять принципы его работы. Непонимание может свести на нет многие плюсы этого инструмента.

Так в чем проблема? Концентрируясь на том, что SAFE — это быстро, просто и дешево, многие основатели просто скачивают бланк соглашения и заполняют в нем поля. Конечно, подобный подход к работе с юридическими документами рискован, но в SAFE есть кое-что, что заставляет предпринимателей чувствовать себя в безопасности.

Дело в том, что у SAFE нет даты погашения, поэтому они могут бесконечно долго находиться на балансе компании; при это нет никакого механизма, обязывающего последнюю что-либо с ними делать. Если компания не сможет дорасти до раунда квалифицированного финансирования или до продажи, ее, скорее всего, ожидает банкротство или ликвидация. В этом случае SAFE-инвестор максимум вернет свои вложения, и только в том случае, если а) у компании осталось достаточно активов, б) эти активы не ушли на покрытие обязательств перед обеспеченными и даже необеспеченными кредиторами. В то же время, у SAFE-инвесторов нет ни прав, которые имеются у акционеров, ни юридических оснований требовать возмещения убытков из-за нарушения договора.

Другая проблемная область связана с конвертацией инвестиций в акции. Существует несколько SAFE-стратегий, однако многие инвесторы (и основатели) не понимают реальной механики конвертации. Это нормально, если SAFE-соглашениями и финансовыми вопросами занимается человек, который в них действительно разбирается. В ином случае возникают несоответствия между ожиданиями инвесторов (и основателей) и тем, что написано в SAFE.

В дополнение к недопониманию могут возникнуть проблемы, связанные со спецификой SAFE. Вот самые распространенные из них:

SAFE-соглашения бывают нескольких типов. В некоторых прописан предел оценки, в некоторых — дисконт, а у некоторых есть и то, и другое (т.е. инвестор может выбрать наиболее выгодный для себя вариант). Также существует разновидность SAFE, в которой нет ни предела оценки, ни дисконта. Обычно она используется инвесторами, намеревающимися внести аванс непосредственно перед квалифицированном раундом финансирования.

Проиллюстрировать то, как на практике работают предел оценки и дисконт, проще всего на конкретных примерах.

Чтобы понять, как предел оценки используется при конвертации, давайте предположим, что имеется инвестиция в размере $500 тыс. с пределом оценки в $5 млн. В случае конвертации SAFE-инвестор получит акции по той же стоимости, что и equity-инвестор(ы) (инвестор(ы), чьи инвестиции привели к конвертации), при этом предел оценки гарантирует, что цена акций для SAFE-инвестора не превысит эту стоимость. На данном этапе valuation cap основан на pre-money-оценке компании. Допустим, она составляет $2 млн. Деньги SAFE-инвестора включены в эту сумму, поэтому его доля — 25% выпущенных и находящихся в обращении акций непосредственно перед закрытием инвестиций.

Насколько будет размыта доля SAFE-инвестора, зависит от размера последующих инвестиций, при этом предел оценки защищает позицию SAFE-инвестора по отношению к акционерам до начала equity-финансирования (equity-финансирование — сделка или серия сделок с основной целью привлечь капитал; компания выпускает и продает привилегированные акции при некой фиксированной оценке (может, например, использоваться оценка pre-money или post-money) — прим. перев.). Предположим, что непосредственно перед раундом equity-финансирования в обращении находилось определенное количество акций. Таблица ниже поможет понять, как работает предел оценки:

Чтобы разобраться в происходящем, давайте проведем расчет для первой строки из таблицы. Если предварительная оценка компании составляет $2 млн, и в эту сумму включены деньги SAFE-инвестора ($500 тыс.), то его доля составляет 25% от общего числа акций до последующих раундов инвестиций в собственный капитал. Теперь давайте примем число акций SAFE-инвестора за Х, тогда Х должен равняться 25% от общего числа акций (Х + 3 000 000). Получаем 1 млн акций. Таким образом, общее число акций в компании после вложений SAFE-инвестора составляет 4 млн. Чтобы подсчитать стоимость одной акции для SAFE-инвестора, необходимо разделить размер его вложения ($500 тыс.) на число акций, которое он получит (1 млн). Получаем $0,5 за акцию.

Как видно из таблицы, доля SAFE-инвестора снижается с ростом pre-money-оценки. При оценке в $5 млн в игру вступает предел оценки. Он гарантирует, что доля SAFE-инвестора не опустится ниже определенного значения (в данном случае, ниже 10% от выпущенных и находящихся в обращении на тот момент акций).

Чтобы понять, как дисконт используется при конвертации, давайте предположим, что имеется SAFE-инвестиция в размере $500 тыс. с дисконтом в 20%. В случае конвертации SAFE-инвестор получит акции по стоимости, составляющей 80% от цены, уплаченной equity-инвестором.

Расчет упрощается, если стоимость акции при equity-инвестициях указана конкретно:

Пройдемся аналогичным образом по первой строке: прежде всего, применим дисконт (20%) к установленной цене акции ($2). Таким образом, SAFE-инвестору каждая акция обойдется в $1,60. Разделив сумму инвестиции на данную цену, мы получим число акций, которые будут выпущены (312 500). Общее число акций возрастет до 3 312 500. Долю инвестора SAFE можно рассчитать, разделив число его акций на общее количество акций в обращении (9,4%).

Как видно из приведенной выше таблицы, доля SAFE-инвестора (ожидаемо) уменьшается с ростом цены, при этом дисконт к стоимости акции сохраняется.

Простой метод, описанный выше, не подходит для случая, если стоимость акции рассчитывается на основе pre-money-оценки, а не прописывается явным образом. Это связано с тем, что для определения цены за акцию необходимо pre-money-оценку разделить на число акций pre-money, которое включает конвертированные SAFE. Однако, чтобы рассчитать число последних, требуется знать цену акции. Процесс рекурсивный и не совсем простой. Строго говоря, это вычисление предела, а не фиксированного значения.

Вместо этого при использовании SAFE с дисконтом и equity-финансировании с использованием pre-money-оценки для определения стоимости, необходимо дисконтировать саму pre-money-оценку. Здесь больше шагов, но нет ничего такого, с чем не справилась бы электронная таблица.

Давайте снова разберем первую строку. Дисконтирование pre-money-оценки по ставке 20% дает $1,6 млн. Таким образом, SAFE-инвестор получает 31,25% акций (500 000/1 600 000) до equity-инвестиций. И снова, приняв число SAFE-акций за X, получаем уравнение X / (X+3 000 000) = 31,25%. Из него находим, что Х = 1 363 636, а общее число акций составляет 4 363 636.

Далее можно рассчитать количество акций, выпущенное для equity-инвестора, умножив их число pre-money (4 363 636) на отношение величины equity-инвестиции к pre-money-оценке (2 000 000 / 2 000 000). Получаем 4 363 636 акций. Цена за акцию для SAFE-инвестора и equity-инвестора определяется делением размера инвестиции каждой стороны на количество акций, выпущенных для этой стороны, и составляет $0,37 и $0,46 соответственно.

Как видно из приведенной выше таблицы, доля SAFE-инвестора снова уменьшается по мере увеличения оценки pre-money (как и ожидалось), но в то же время дисконт на стоимость акций сохраняется. Если взять разницу между этими двумя ценами ($0,09) и разделить ее на стоимость акции ($0,46), получим 20%. Это лишний раз подтверждает, что метод работает.

Теперь начинается самое интересное: SAFE-соглашение, в котором прописаны и дисконт, и предел оценки. Смысл в том, чтобы инвестор выбирал более выгодный для себя механизм конвертации.

В качестве примера давайте предположим, что инвестор вкладывает $500 тыс. с пределом оценки в $5 млн и дисконтом в 20%. Теперь остается рассчитать, сколько SAFE-инвестор получит в каждом случае и выбрать более выгодный (т.е. сценарий с наибольшим количеством акций). В таблице ниже приведены расчеты для нескольких различных сценариев:

Оценка pre-money — Доля SAFE-инвестора от дисконтированной оценки — Число SAFE-акций при конвертации — цена SAFE-акции — Доля SAFE-инвестора (инвестиция/оценка) — Число акций SAFE-инвестора — Стоимость SAFE-акции

Приведенная выше таблица сравнивает valuation cap и discount при различных оценках pre-money. Поскольку используются те же цифры, что и в предыдущих таблицах, здесь пропущены некоторые промежуточные расчеты, и читатель может наглядно сравнить оба подхода.

Видно, что дисконт выигрывает там, где ниже pre-money оценка, и по мере ее роста наступает критический момент, после которого на первый план выходит valuation cap. Важно понимать, что эта критическая точка не равна пределу оценки, а чуть выше. Так происходит потому, что предел оценки сравнивается не с номинальной, а с дисконтированной оценкой, определенной выше.

В данном примере при pre-money-оценке в $6 млн дисконтированная оценка составляет $4,8 млн, что все еще ниже предельной оценки в $5 млн.

SAFE прекрасно подходят на роль простого инструмента для привлечения финансирования на ранней стадии бизнеса. При этом как основателям, так и инвесторам важно понимать, что это за инструмент и как именно он используется. Примеры в этой статье показывают, что "простое" соглашение на самом деле не всегда простое, но все проблемы можно решить, проявив некоторую осмотрительность. И наоборот, пустив все на самотек, вы рискуете оказаться в ситуации, когда конвертируются сразу несколько SAFE с совершенно разными условиями прямо в критической точке, в которой ни дисконт, при предел оценки не имеют выраженного преимущества. В таких условиях принимать взвешенные решения крайне сложно, что противоречит целям, задачам и предназначению SAFE.

Подписывайтесь на мой телеграмм канал @dailykuznetsov где я публикую короткие заметки о финансах, обществе и цифровых продуктах

Статью нашел и опубликовал Иван Кузнецов, перевел Кирилл Крутов.