Начинаете инвестировать в стартапы? AdVentureLand, с помощью Skolkovo Legal, разбираются в юридических тонкостях структурирования сделки.
Бросаем вас сразу в воду (в нашем случае кейс): представьте, вы начали посещать питч-сессии (конечно же, наши) в Технопарке «Сколково». Там вы встретили стартап: он прекрасен вдоль и поперек и близок к идеалу. Он привлекает $100 тысяч в формате «конвертируемого займа». Вы готовы инвестировать эту сумму.
Возникает вопрос, а что такое конвертируемый займ (Convertible Debt)?
Здесь все просто – вы дали в прямом смысле займ, то есть деньги в долг. Почему конвертируемый? Потому что вы рассчитываете, что одолженные деньги со временем превратятся в акции компании. А вы станете счастливым владельцем акций, конечно.
А когда стартап привлечет следующий раунд инвестиций?
Определение «срока зрелости» (Maturity Date) – важный этап в переговорах. «Срок зрелости» – это дедлайн, до которого стартап обязуется привлечь следующий раунд финансирования или вернуть долг.
Я вложил $100 тысяч, сколько это в акциях?
Ваши инвестиции конвертируются пропорционально оценке раунда.
Когда стартап будет привлекать деньги в капитал по определенной оценке (= продаст долю другому инвестору), вы получите акции/долю пропорционально оценке этого раунда. Например, стартап привлечет $1 млн инвестиций по оценке $1 за акцию. Ваши инвестиции и деньги соинвесторов составляют $1,1 млн. Вы получаете 100 тысяч акций или 9%.
Я инвестирую на ранней стадии и рискую сильнее более поздних инвесторов. Почему наши оценки одинаковые?
Существует «премия за риск» – вы можете (и должны) договориться о дисконте(скидке) и заключить сделку на более выгодных условиях, чем у инвесторов следующих раундов. Обычно дисконты начинаются от 15% и заканчиваются в районе 25%. Например, вы договорились на скидку в 20%. Как мы помним, стартап привлек $1 млн инвестиций по оценке $1 за акцию. Вы с другими инвесторами вложили $1,1 млн, но для вас они на 20% дешевле. То есть цена одной акции для вас – 80 центов. Благодаря этому вы получаете больше акций – 125 тысяч вместо 100 тысяч или 11,36% вместо 9.
Стартап привлекает инвестиции по высокой оценке, моя доля размоется?
Вы можете себя обезопасить, установив кэп (valuation cap). Кэп – это ограничение оценки, по которой происходит конвертация. На пальцах: вы дали стартапу конвертируемый займ в размере $100 тысяч с кэпом в $5 млн. Стартап привлек $1 млн по оценке $10 млн. Благодаря кэпу вы получите 2%, а не 1%.
Может ну его и просто сразу купить акции?
Можно. Но есть несколько нюансов. Во-первых, займ проще и быстрее. Вы сохраните пару десятков тысяч нервных клеток из-за отсутствия бумажной волокиты, сэкономите на юристах. Во-вторых, вам не придется определять оценку компании на ранней стадии.
Я слышал(а), что многие компании открывают C-Corp в Делавере, когда привлекают инвестиции. Зачем?
Конвертируемый займ в США автоматически превращается в акции компании во время следующего раунда. Если бы вы инвестировали в США, то вы получили бы такой же класс акций, как и инвесторы следующего раунда. По факту у вас были бы те же права.
Стартап привлекает инвестиции по SAFE, что это?
Это популярный тип договора в США. Придумали его юристы акселератора Y Combinator. SAFE – это Simple Agreement for Future Equity, если по-нашему, то простое соглашение о будущем капитале. Часто его называют аналогом конвертируемого займа, но это не так. У инвестиций в формате SAFE нет процентной ставки и срока зрелости. В остальном механизмы действительно похожи: вы даете деньги по оценке следующего раунда, далее конвертация происходит автоматически.
Как это работает в России?
Начнем с конвертируемого займа в России. Формально российскому праву не известна такая вещь, как конвертируемый займ. В нормативных актах такой инструмент не определен. Тем не менее принцип свободы договора позволяет заключать такие соглашения.
Упрощенно структура сделки с конвертируемым займом у нас будет выглядеть так:
- Инвестор и компания заключают договор займа, по условиям которого компания получает финансирование, а инвестор приобретает требование к компании о возврате займа.
- В соглашении инвестора отражено обязательство текущих участников проголосовать за принятие инвестора в состав участников при наступлении соответствующих условий (Conversion Events). Иные параметры конвертации также содержатся в корпоративном договоре.
- Когда наступает это соответствующее условие, инвестор подает заявление о принятии его в компанию и внесении вклада в ее уставной капитал. Все текущие участники голосуют «за». В результате у компании появляется денежное требование к инвестору об оплате доли, которую он получает.
- Полученная доля оплачивается через зачет встречных требований между инвестором и компанией, то есть требование об оплате зачитывается против требования о возврате суммы займа. Так договор займа прекращается, а инвестор получает свою долю в капитале компании.
У меня все еще вопросы, может, что-то почитать или посмотреть?
У Y Combinator есть отличное видео о SAFE и Equity Rounds. В них по полочкам раскладывают как, что и зачем.
Брэд Фелд и Джейсон Мендельсон потрудились и написали основательную книгу “Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist”.
Даниил Павлючков, основатель и CEO Mailburn, рассказывает RB о тонкостях конвертируемого займа.
У Дениса Калышкина на канале “Спроси VC” видео “Основные условия сделки (term sheet). Оценка компании.”
И, конечно, настольная книга Леонарда Грайвера «Основные условия венчурного финансирования».
Материал подготовлен при поддержке Skolkovo Legal
Skolkovo Legal – дочернее общество Фонда «Сколково» оказывающее услуги по юридическому сопровождению сделок - https://sklegal.ru/