Право
Roman Buzko
1653

Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я

Пошаговый план действий, перечень документов для запроса, чеклист, NDA, пример отчета и другие необходимые материалы – от практики по работе с инвесторами и стартапами юрфирмы Buzko Legal.

В закладки
Аудио

В этой заметке на основе нашей внутренней вики я расскажу о том, как проводить юридический аудит или “due diligence” стартапа. Сразу скажу, что под стартапом для целей этой статьи можно в принципе понимать любой небольшой или средний бизнес в России. Для более крупных сделок юридическая проверка затачивается под конкретную индустрию и привлекаются отраслевые эксперты. Например, в нефтянке, судостроении или банковской деятельности без узкопрофильных юридических экспертов не обойтись.

Статья может быть полезна:

  • инвесторам, которые рассматривают проект для инвестирования;
  • стартапам, которые хотят подготовиться к юридическому аудиту;
  • другим юристам для собственного бенчмарка методологии оказания услуг.

Юридический аудит проводится перед сделкой. Это может быть покупка компании целиком или приобретение небольшого пакета акций/долей. Разумеется, в первом случае, когда продающий собственник уходит из бизнеса, покупатель несет намного больше рисков, поэтому на “дьюдиле” не стоит экономить.

Обещанные документы

Если все читать времени нет и просто хочется сохранить себе обещанные документы, пожалуйста:

Как всегда говорят в таких случаях: вы несете полную ответственность, если решите использовать эти документы самостоятельно.

Пошаговый план действий

  • Подписание NDA
  • Назначение ответственных лиц
  • Запрос документов
  • Первичный анализ представленных документов
  • Интервью ключевых сотрудников
  • Звонок или встреча для уточнения открытых вопросов
  • Запрос дополнительных документов (при необходимости)
  • Подготовка отчета

В нашей практике весь процесс, как правило, занимает от 2 до 4 недель.

На первых двух шагах из этого списка останавливаться смысла нет. Про остальные мы расскажем чуть подробнее ниже.

Запрос документов

Перечень запрашиваемых документов состоит из 8 разделов.

Основные разделы для юридического аудита​

Это ключевые области для первичного анализа, на основе которого делается дополнительный запрос документов.

Обратите внимание, что в этом списке намеренно нет ничего про недвижимость (здания, участки земли). Эта область неактуальна для большинства стартапов.

С точки зрения логистики передача документов происходит путем их подгрузки компанией (продавцом) в один из специальных облачных сервисов, которые называются “virtual data rooms” (VDR). VDR мало чем отличаются от традиционных облаков, но имеют немного больше функционала по контролю за тем, например, кто скачивал, сохранял и открывал конкретный файл. В целях экономии бюджета можно использовать и обыкновенный Dropbox.

Чеклист

Чеклист представляет собой перечень наиболее важных вопросов, на которые обязательно стоит обратить внимание. У чеклистов несколько функций, из которых для целей нашей статьи стоит выделить две:

  • Не упустить слона. Чтобы впопыхах не забыть о какой-то банальщине, которая на самом деле бомба.
  • Сразу сфокусироваться на главных вопросах. В теории с помощью такого чеклиста можно за один день выделить все главные болевые точки.

Предложенный чеклист не учитывает особенностей конкретного проекта, не является идеальным и исчерпывающим, но доказал свою жизнеспособность во многих проектах. Документ сделан на общедоступной странице в Notion, чтобы можно было регулярно обновлять. Поэтому лучше копируйте ссылку, а не саму страницу.

Отчет

Результатом юридического аудита является отчет в той или иной форме на усмотрение заказчика. Это может быть текст на 40 страниц, 8 слайдов или письмо “Все ОК, можно двигаться дальше”.

Ценность отчета для заказчика аудита заключается в том, что на основании выявленных рисков можно:

  • Принять принципиальное решение о сделке;
  • Грамотно распределить обнаруженные риски в договоре; и
  • Поторговаться по цене.

Мы выбираем формат отчета исходя из предпочтений заказчика. Уже несколько лет наиболее предпочтительным форматом является 10-20 слайдов. Очень часто смотрят только слайд “Краткое содержание и главные риски”. Не исключено, что в ближайшей время нужно будет укладываться в 15-секундный формат сторис в Instagram.

Авторы статьи — Роман Бузько и Евгений Краснов, которые консультируют стартапы и инвесторов по юридическим вопросам в России и в США в рамках Buzko Legal и инвестируют вместе с Lazzy Ventures.

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать
{ "author_name": "Roman Buzko", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 8, "likes": 23, "favorites": 151, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 84524, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Wed, 25 Sep 2019 10:27:57 +0300", "is_special": false }
0
{ "id": 84524, "author_id": 25054, "diff_limit": 1000, "urls": {"diff":"\/comments\/84524\/get","add":"\/comments\/84524\/add","edit":"\/comments\/edit","remove":"\/admin\/comments\/remove","pin":"\/admin\/comments\/pin","get4edit":"\/comments\/get4edit","complain":"\/comments\/complain","load_more":"\/comments\/loading\/84524"}, "attach_limit": 2, "max_comment_text_length": 5000, "subsite_id": 199120, "last_count_and_date": null }
8 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
2

Респект, отличный материал!

Ответить
0

Спасибо, Павел!

Ответить
0

у вас на сайте ошибка - "Lazzy Ventures — это не венчурный фонд, а команда единомышленников, которые инвестируЕт личные средства."

Ответить
0

Спасибо :)

Ответить
2

Наконец то nda нормальный))) спасибо

Ответить
0

Роман,

Маск тоже в команде единомышленников Lazzy Ventures?))))

Ответить
1

Еще Григорий Лепс, если ты обратил внимание)))

Ответить
0

А почему в NDA убытки, а не неустойка? Ведь фактически доказать убытки от разглашения информации ну очень сложно...

Ответить
{ "page_type": "article" }

Прямой эфир

[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox_method": "createAdaptive", "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "Article Branding", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cfovx", "p2": "glug" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "bscsh", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "createAdaptive", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-1104503429", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?pp=h&ps=bugf&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid10=&puid21=&puid22=&puid31=&puid32=&puid33=&fmt=1&dl={REFERER}&pr=" } }, { "id": 15, "label": "Баннер в ленте на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byudx", "p2": "ftjf" } } }, { "id": 16, "label": "Кнопка в шапке мобайл", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byzqf", "p2": "ftwx" } } }, { "id": 17, "label": "Stratum Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvb" } } }, { "id": 18, "label": "Stratum Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvc" } } }, { "id": 19, "disable": true, "label": "Тизер на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cbltd", "p2": "gazs" } } }, { "id": 20, "label": "Кнопка в сайдбаре", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cgxmr", "p2": "gnwc" } } } ] { "page_type": "default" }