7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме - директор. Человечек с короной - учредитель.
Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме - директор. Человечек с короной - учредитель.

У меня очень большой опыт в корпоративных спорах.

Могу сказать абсолютно точно, что люди, впервые начинающий бизнес в России (особенно малый) очень любят создавать ООО в равных долях: 50 на 50 на двоих, по 1/3 на троих, по 25% на четверых.

Принцип тут один - чтобы никого не обидеть, так сказать «по-братски». Не в привязке к тому кто сколько внес, и кто что реально сделал.

А назначения устава вообще не понимают. А уж чтоб читать его, так это и подавно некогда и незачем, он ведь скачан кем-то в интернете, налоговая зарегистрировала, ну и хорошо. Главное начать поскорее и шампанское открыть, так как праздник -открыли бизнес.

А вот уже потом получив граблями по голове от такого решения, люди начинают внимательнее читать устав, пытаться его переписать ( с чем и обращаются ко мне) и всячески выкручиваться из того, что получилось.

Но я надеюсь, что вдруг, кто-то случайно успеет натолкнуться на эту статью, и если хотя бы не передумает так делать, то хотя бы примерно будет понимать какие риски его ждут.

Исходить здесь будем из того, что устав типовой, а значит количество голосов, необходимых для принятия решений, будем определять строго из закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Итак, смотрим варианты, как обычно создаются ООО:

Вариант 1

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Ну это вариант самый простой и приятный.

Вы учредитель и вы же гендиректор. Классическая и популярная ситуация в малом бизнесе. Человек открывает ООО cам. Рисков потери контроля нет.

Для порядка его тоже нужно указать.

Вариант 2

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вы учредитель, у вас нанят директор.

Рисков потери контроля нет. Есть риск злоупотреблений директором своим положением, риск растрат. Но вы можете заранее принять меры и защититься и от этого. Правда нужно понимать как это сделать.

Нужно точно знать как правильно увольнять директора, у увольнения директоров есть свои особенности. Нужно также четко понимать как проверять текущую деятельность и как, в случае чего вернуть утраченное.

Вариант 3

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вы и ваш партнер – соучредители. Вы директор. Классика.

Обычно создают в долях 50% на 50%.

При таких обстоятельствах 51% (простое большинство голосов, необходимое для принятия решения о смене директора) нет ни у кого, значит, вся власть у директора, так как у него расчетный счет, касса, товары и т. д. В данном случае у вас все хорошо. Без вашего согласия ваш партнер не сможет вас сместить с должности директора, а значит, все деньги и власть в ваших руках.

Другие важные решения не принять, так как 2/3 голосов нет ни у вас, ни у партнера.

Вариант 4

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вы и ваш партнер – соучредители. Он директор.
Зеркально ситуации 3, только здесь вы в минусе.

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вы и ваш партнер – соучредители. У вас нанят директор. Контроль отчасти есть.

Главное – с кем больше «подружится» директор. Есть риск, что он объединится с вашим партнёром, и тогда вы никак не сможете повлиять на ситуацию в фирме.

Вариант 6

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Много учредителей, включая вас, и нанят директор.
Чтобы сохранить контроль, тут главное – определить себе максимальный размер доли, в идеале 51%, в противном случае вы тоже особо ни на что не можете рассчитывать.
Более того, если вы один из троих учредителей – и у вас 1/3, то двое других учредителей могут, объединившись, полностью вас «задвинуть».

2/3 голосов можно принять без вашего согласия изменения в устав, в том числе увеличить уставной капитал (значит ваша доля уменьшится), а также одобрить опасные сделки, а конкретно сделки с заинтересованностью и крупные сделки.

Как пример, по сделкам с заинтересованностью, учредители могут законно вывести все активы на другое ими же созданное ООО (таких дел в судах полно), а по крупных повесят на ООО долг, с целью обанкротить ,чтобы имущество был выведено своему подставному кредитору.

Так что требуйте долю побольше и дружите с теми, у кого тоже большая доля.

Вариант 7

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Много учредителей, включая вас, и вы директор.

Как и в ситуации 6, ваш контроль тоже зависит от размера вашей доли и от того, найдете ли вы себе друга с большой долей. То, что вы директор в данной ситуации, дает вам прямой контроль текущей деятельности, что является плюсом. Коснись что, вы можете саботировать сделки и текущие процессы. Правда тоже не бесконечно.

Для вводного курса, думаю достаточно.

И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь».

Кто хочет углубиться в тему дальше посмотрите как минимум, еще вот эти статьи:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», Facebook, Instagram.

6565
79 комментариев

Даже мне, человеку очень далёкому от своего бизнеса всё, написанное в статье - более чем очевидно. Я-то ожидала каких-то откровений по началу ведения бизнеса, а здесь: возьмите контрольный пакет, распоряжайтесь своими деньгами самостоятельно... 

45
Ответить

Виктория, мне жаль, что ваши ожидания не оправдались. Кому-то очевидно ,а кому-то даже это не очевидно. В заголовке написано прямо, что это вводный курс, для общего понимания, а далее, постепенно информация раскрывается и дополняется в других статья, вот например: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Да тут не про откровения, а про юридическую безопасность в ООО.

7
Ответить

Для вас очевидно. Для многих неочевидно. Так как до сих пор многие регистрируют ООО с долями 50 на 50.

7
Ответить

Ситуации 3 и 4 довольно забавные. Особенно, 4-ая: вложил половину, но в любой непонятной ситуации сосёшь 🤣

2
Ответить

"И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь»."

напомнило: Мои фанаты часто спрашивают меня: "С чего ты взял, что мы твои фанаты? Ты кто такой вообще?"

20
Ответить

Это вы о своем о чем-то видимо. Странно что эта фраза вас цепляет. Может вам начать самому просто статьи писать да и все, как раз и фанатов себе соберете?

3
Ответить

Как говорится, ничего личного, просто реклама своих услуг в сфере регистрации ООО :)

1
Ответить