Доля вышедшего из бизнеса партнера подлежит корректировке — новая позиция ВС
Верховный суд рассмотрел важный корпоративный спор о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Что необходимо знать выходящим и остающимся участникам — читайте в статье.
6 июня 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (СКЭС ВС РФ) вынесла Определение №305-ЭС23-29675 по делу ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр» (№А40-194670/2021), в котором рассматривался вопрос допустимости учета корректировок бухгалтерской отчетности при расчете действительной стоимости доли.
Как следует из судебного акта, в ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр» (Общество) было два участника: Касьянова Т.А. с долей участия 30 % и Андриевский И.А. с долей участия 70%.
30.12.2020 Касьянова вышла из состава Общества и потребовала выплатить ей действительную стоимость доли (ДСД) в размере 123 млн. руб. на основании данных бухгалтерской отчетности за 2019 год. Общество не согласилось в таким размером ДСД и Касьянова обратилась в суд.
Первая инстанция
В рамках рассмотрения дела Общество указало, что в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год были внесены корректировки, поскольку при её формировании были допущены существенные ошибки (невключение дебиторской задолженности), которые привели к завышению размера чистых активов Общества не менее чем на 30%.
По итогам проведения судебной экспертизы было установлено, что ДСД Касьяновой в размере 30% уставного капитала Общества составляет 42 419 000 руб. При этом суд:
а) выбрал дату 31.12.2020 в качестве даты оценки, на которую подлежит определение ДСД Касьяновой (несмотря на то, что у Общества отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности в налоговый орган)
б) принял во внимание корректировки бухгалтерской отчетности за 2019 год.
Апелляция
Апелляционная инстанция исправила очевидную ошибку первой инстанции, указав на то, что расчет ДСД Касьяновой необходимо производить на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников общества (22.12.2020), то есть на 31.12.2019 года.
По итогам повторной судебной экспертизы размер ДСД Касьяновой по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 без учета корректировок бухгалтерской отчетности, произведенных в 2021 году, составил 98 263 000 руб.
Кассация
Кассационная инстанция поддержала позицию Апелляции.
Верховный суд
СКЭС ВС РФ не согласилась с выводами судов нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании следующих доводов:
- участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, существующей на момент выхода, а не будущие отчетности.
- если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.
- 18.12.2020 участниками приняты решения о неутверждении годового отчета общества за 2018 год, 2019 год и 3 квартал 2020 года по причине представления бухгалтерской отчетности без аудиторского заключения и недостоверности отчетности.
- внесение корректировок в отчетность связано с тем, что Касьянова, исполняя полномочия главного бухгалтера, не формировала в учете резерв по сомнительным долгам — не включала в состав расходов общества дебиторскую задолженность, которая не погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями, что, по утверждению общества, привело к завышению его чистых активов по состоянию на 31.12.2019 не менее чем на 30% и, соответственно, к существенному завышению действительной стоимости доли Касьяновой.
- при назначении повторной экспертизы суд апелляционной инстанции исключил корректировки, внесенные в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, тем самым предрешив использование экспертом недостоверных данных об имущественном положении общества.
- следовательно, заключение эксперта, на которое ссылались суды апелляционной и кассационной инстанций, не отвечает требованиям достоверности доказательств и не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.
Данный судебный акт заслуживает, на наш взгляд, особого внимания силу того, что СКЭС ВС РФ указала, что в определенных случаях недопустимо игнорировать корректировки бухгалтерской отчетности при выплате ДСД выходящему участнику. В то же время следует учитывать, что в случае возникновения сомнений в добросовестности общества или оставшихся участников (особенно в условиях корпоративного конфликта) суд может проигнорировать последующие корректировки отчетности.
О корпоративных спорах в Telegram
мораль истории - делать бизнес надо одному чтобы не было таких проблем
Договариваться надо уметь на берегу, один большой бизнес не вывезешь особо
как пропагандирует великий спец по партнерствам Гриц- если можно избежать партнерства, его стоит избежать. я с этим изречением абсолютно солидарен
если честно, то вот просто бесит ситуация, когда ВС должен объяснять очевидные вещи. ВЕдь это абсолютно законная процедура - внесение изменений в отчетность. Здесь проверке подлежит не то, нужно ли оценивать до или после изменений, а были ли изменения внесены законно или нет
проблема в том что оставшиеся партнеры химичат с отчетнсотью чтобы ее занизить. то есть там тонкая грань
Не совсем понятно, когда зашли на второй круг апелляция таки НЕ включила корректировки в расчет? То есть оставили старую, большую ДСД? То есть ВС сказал: учесть! Они учли и не включили, так получается? Лень лезть в первоисточник, кто знает правду? :)