Как распределить доли в стартапе

Пост представляет собой стандартный рабочий фреймворк по распределению долей меджу фаундерами в стартапах, ориентированных на рынок США.

Ребят, привет 👋 Довольно часто отвечаю на одни и те же вопросы фаундеров стартапов на рынке US (натыкаюсь на одни и те же косяки) по сабжу. Особенно, по моему опыту, вопрос актуален для ребят из CIS-региона т.к. здесь другой подход в распределении/защите/управления собственностью и ребята из РФ, имхо, особенно часто любят изобретать велосипед. Поэтому решил перевести свои заметки на русский для VC-комьюнити. «О себе» закинул в конец поста.

N.B.: под «стартапом» понимаем компанию, отвечающую трем критериям:

• новая (не старше 3 лет);

• быстро растущая (минимальный рост выручки +15% MoM и/или +20% MoM активных пользователей);

• разрабатывающая инновационный (читай, более востребованный, чем имеющиеся на рынке) продукт/сервис/платформу.

Как можно быстрее. И зафиксировать хотя бы в е-мэйлах.

Самый частые ошибки у ребят из CIS: "да, потом обсудим, когда выстрелит" и “ну, договорились же на словах”. Как правило, как только собираете фаундерский митап по сабжу и начинаете фиксировать договоренности, окажется, что каждый понимал устные договоренности по своему, и каждый не до конца понимал за что отвечает. Значительная доля стартапов в US с фаундерами из CIS крашится из-за игнора распределения на начальной стадии, ведь на ранней стадии инвесторы инвестируют именно в команды.

1. Для мотивации ко-фаундеров на долгосрочную работу. И это главное. При этом, заметьте, что это совсем не то же самое, что «для привлечения ко-фаундеров к работе над стартапом сейчас”. Доли/собственность (equity) всегда про долгосрочную мотивацию. Чем она больше, тем статистически выше шансы успеха. Получение большего куска пирога собственности (“контрольного пакета», как любят говорить в CIS) — ничего не значит, если нехватка мотивации ко-фаундеров приведет команду к провалу. Не забывайте, что построение компании с большой ценностью (юникорна) занимает 7-10 лет.

2. Для лучшей оценки и более высоких шансов получения инвестиций. Если мажоритарный фаундер не ценит своих миноритарных ко-фаундеров, венчурные инвесторы (VC) тоже не будут. Инвесторы, как правило, смотрят на распределение долей как подсказку к тому как CEO (как правило, мажоритарный фаундер) оценивает своих ко-фаундеров. Качество команды очень часто одна из самых ключевых причин получения/отказа первичных инвестиций/раунда. Если вы раздали ко-фаундерам 1-10%, скорее всего VC будет исходить из того, что-либо они не очень хороши, либо не оказывают значимого влияния на бизнес (значит имеем «лишний балласт на корабле»). Не стоит транслировать инвесторам, что вы собрали команду, которую сами не цените.

Большинство стартапов, успешно получивших инвестиции в US, имеют 2-3 фаундеров. Три фаундера — это, имхо, оптимальный максимум. Обычно, если стартап заявляет 4, 5, 6 или больше ко-фаундеров — это сигнал о том, что стартап имеет слабого CEO, который не способен принимать тяжелые решения. E.g. cложно представить, что все 6 потенциальных ко-фаундеров имеют критическое значения для успеха компании. Ко-фаундеры должны дополнять компетенции друг друга, а не копировать их (одна из топ ошибок стартаперов вообще). Будьте честны друг с другом и с собой — отделите реальных ко-фаундеров от друзей и балласта.

Отдельно рассматривайте фаундеров, которые вкладывают значительный объем денег в стартап. Рассматривайте их как ко-фаундеров (в вопросах собственности) на основании того времени, которое они инвестируют, а не денег. Если их основной вклад — это деньги, то они не ко-фаундеры, де-факто, а инвесторы, которые хотят навязывать вам, как вам управлять вашим бизнесом, или же вы просто для них дешевый сотрудник («за идею, оформление по ТК, гарантированные выходные, дружный коллектив, интересные задачи», etc, как любят в CIS писать в вакансиях с оплатой в 2-4 ниже рыночной). Как только вы определитесь со вкладом их времени и работ в успех стартапа, просто проведите грубую оценку их денежных инвестиций, как если бы они были получены на Pre-Seed/Seed/StageA стадиях. Просчитав и проговорив это открыто, вы и повысите шанс успеха компании, ее ценность, и превентивно избавите себя и их от головной боли.

Исходя из того, что вы причесали состав до 2-3 фаундеров, ниже «золотые правила» индустрии:

1. Доли нужно распределить приблизительно одинаково. Основывайтесь на том, что основная часть работы у вас впереди. Если вы не хотите дать партнеру равную долю, значит, скорее всего, вы выбрали не того партнера.

2. Исходите из долей вкладываемого времени своей жизни, которое вы собираетесь вложить в стартап на протяжении последующих 4х лет. Стартапы — это про реализацию, а не про идеи. А реализация у вас еще впереди.

3. Однако, вам нужно избегать полностью одинаковых размеров долей (e.g. 50/50% для двух фаундеров). С точки зрения юр.вопросов это предпосылка к возможной проблеме с контролем компании (deadlock issue).

4. Разброс в долях на 3-10% это нормально, если фаундер помимо времени вложил интеллектуальную собственность и/или значимый объем денег, и/ими будет иметь значимо большую ответственность (e.g. CEO) и/или будет генерить дополнительную ценность компании, значимо большую, чем остальные ко-фаундеры (e.g. по причине своей уникальной предметной экспертизы).

5. Вестинг 4 года с «порогом» (cliff) в один год. Такая типовая настройка вестинга в Долине защищает всех от ситуаций, в которых вы вынуждены будете порвать с одним из ко-фаундеров. E.g. вы можете владеть хоть 50% компании на бумаге, но если вы ушли из компании или вас уволили в течение первого года, вы остаетесь ни с чем. Через год вы проходите этот «порог» (cliff) и сразу получаете 25% вашей условной доли. И каждый следующий месяц после этого вы получаете 1/48 вашей условной доли. Таким образом вы получите всю вашу долю (stock) через 4 года. Такая рабочая схема говорит о том, что все фаундеры настоенны на долгий трудовой забег, и если с этим возникнет проблема, то ее можно будет профиксить еще на старте без ущерба компании.

6. Удержание только одного места (для CEO/ко-фаундера) в совете директоров до значительного подъема раундов финансирования. Это здоровая практика, которая защищает на ранней стадии от разладов при принятии тяжелых решений, вроде крайностей, когда СЕО вынужден уволить ко-фаундера до истечения «порога» (cliff) вестинга.

1. Фаундеры откладывают решение по распилу долей. Aka:

• Давайте это обсудим позже…

• Мы это точно порешим сразу, как только поднимем инвестиции…

2. Фаундеры договариваются о распределении устно, без фиксации решений на бумаге или в мэйлах. Aka:

• Но я думал, что мы договорились о…

• На сколько я помню, мы договорились, что…

3. Фаундеры стремятся ошибочно распределить доли на основании на уже проделанной, а не предстоящей работы. Aka:

• Это была моя идея изначально…

• Я начал работу над стартапом за n-месяцев до моих ко-фаундеров…

• Мой ко-фаундер получал зп n-месяцев, а я нет…

• Я начал работать над стартапом фултайм за n-месяцев до ко-фаундеров…

• Я старте и/или имею больше опыта, чем мои ко-фаундеры…

• Я привел ко-фаундера уже после того, как привлек инвестиции в n-тысяч баксов…

• Я привел ко-фаундера уже после запуска MVP…

• Думать о том, как и когда разделять собственность компании для максимальной мотивации команды, — это работа CEO. Перед тем как подавать заявление в акселератор или обращаться к VC, ваш СЕО должен очень серьезно продумать, засинхронить и зафиналить этот сабж.

• Факт того, что один из фаудеров работал над проектом значительно дольше остальных (1+ лет) не является оправданием для получения большей доли в стартапе. Вместо этого обдумайте и засинхроньте для него сдвиг старта вестинга (e.g. он уже мог пройти порог/cliff).

• Не вписывайте в стартап кофаундера покамест вы не проработаете с ним достаточно (1-3 мес) времени мести. Если вам ну очень нужно инкорпорироваться рано с ко-фаундером, которого вы не очень хорошо знаете, используете порог/cliff и проговорите с ним открыто, что 3 месяца в нем де-факто являются «испытательным сроком».

• Не забудьте оформить 83(b) в IRS в течение 30 дней после покупки ограниченного стока (restricted stock). 83(b) дает возможность фаундерам платить налоги исходя из цены стока, по которому они его получили при инкорпорации. Обратите внимание, что 83(b) применяется к стоку на момент получения (даже если он разделен на периоды вестинга).

• Сразу держите в голове около 10% от всего стока стартапа отложенными на «мотивационный фонд» («options pool») для будущих ключевых сотрудников. Большинство стартапов на Сериях A/B дают 0.1-2% от общего размытого стока своим C-level топам (e.g. COO, CTO, CFO, CMO, но не более трех C-level топам не ко-фаундерам). Главы направлений могут получить 0.5-1%, лиды/менеджеры и другой персонал с ключевыми функциями 0.2-0.7%, прочие сотрудники 0.0-0.2%.

Занимаюсь маркетингом с 2000 в качестве CEO/CMO/Head of Grow. В основном, занимаюсь постановкой системного роста в компаниях. Последние 6 лет специализируюсь на стартапах на рынке US. Последние 2 года оф.ментор по Marketing&Product в r/startups.

Проф сайт: https://benchhacks.com/

LinkedIn: https://linkedin.com/in/johnpopel/

Да пребудет с вами Трэкшен 🖖