Покупка Twitter. Что было до сделки и при чём тут due diligence? Часть 1

27 октября эксцентричный американский миллиардер Илон Маск, глава Tesla и Space Х. закрыл сделку по покупке социальной сети Twitter. Сделка интересна не только политикой, которую Маск проводит в компании после покупки, но и предысторией.

Илон Маск зарегистрировался в Twitter в 2010 году, а о покупке компании впервые упомянул в качестве шутки в 2017: тогда один из пользователей предложил приобрести соцсеть, а предприниматель спросил: «Сколько это стоит?» За несколько лет Маск опубликовал десятки твитов, в которых то признавался в любви к платформе, то жёстко критиковал её: обвинял руководство соцсети в ограничении свободы слова, а сам Twitter порицал за засилье ботов, троллей и криптомошенников.

За неделю до первых новостей о сделке Илон Маск заявлял, что не будет покупать Twitter и что управлять им – головная боль. Но мнение внезапно изменилось, когда предприниматель пообщался с основателем Twitter Джеком Дорси, основателем PayPal и старым коллегой Маска Питером Тилем и венчурным инвестором Дэвидом Саксом.

В конце марта 2022 года Илон Маск заявил, что всерьез задумался о создании новой социальной сети, которая объединит людей и станет оплотом свободы слова. А спустя несколько дней стал крупнейшим акционером Twitter, купив 9,2% акций. Стоимость пакета, исходя из рыночной цены на тот момент, составила $2,89 млрд.

Компания предложила Маску войти в совет директоров – тот сначала согласился, но вскоре передумал: бизнесмен официально должен был стать членом совета директоров 9 апреля, но незадолго до этого заявил об отказе. Директор Twitter прокомментировал тогда поступок миллиардера так: «Я думаю, это к лучшему. Мы всегда ценили и будем ценить вклад акционеров в нашу компанию вне зависимости, являются они членами совета директоров или нет».

В середине апреля Маск заявил, что готов выкупить оставшиеся акции за $41 млрд: «Twitter обладает исключительным потенциалом. Я раскрою его», – отметил предприниматель. Бизнесмен пояснил, что покупает соцсеть в интересах цивилизации и хочет, чтобы у людей появилась возможность свободно выражать своё мнение в рамках закона.

Миллиардер не был уверен в возможности приобрести компанию: руководство Twitter сначала настороженно отнеслось к предложению, но уже к концу месяца одобрило сделку. «Свобода слова – основа функционирующей демократии, а Twitter – цифровая городская площадь, на которой обсуждаются вещи, жизненно важные для человечества. Я также хочу сделать Twitter лучше, чем когда-либо», – заявлял Маск.

В мае предприниматель начал делиться планами на компанию: ввести платные аккаунты для пользователей из коммерческого и государственного сектора, «повысить этические стандарты» соцсети и разблокировать аккаунт бывшего президента США Дональда Трампа.

13 мая Маск неожиданно объявил, что приостанавливает сделку по покупке Twitter: по словам покупателя, компания не могла подтвердить, что фейковые и спам-аккаунты составляют менее 5% пользователей соцсети, как заявляло руководство. С этого момента процесс приобретения Twitter затянулся.

В июле компания заявила, что подаст на Маска в суд из-за расторжения сделки: изначально было оговорено, что для выхода из договора предприниматель обязан заплатить $1 млрд комиссии, но представители платформы отказались от такого варианта и решили добиваться продажи. Адвокат предпринимателя Майк Ринглер отметил, что представители Twitter избегали передачи запрошенных данных о функционировании соцсети, без которых нельзя убедиться в целесообразности покупки.

Маск подал встречный иск и заявил, что купит компанию, только если она покажет, как проверяет подлинность аккаунтов.

Одни эксперты говорили о том, что сделка изначально не имела коммерческого смысла, Twitter – переоцененная и убыточная компания, другие – что срыв сделки был попыткой уронить рыночную стоимость соцсети.

30 августа комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) опубликовала документы, в которых содержались не обнародованные до этого причины срыва сделки: факторами для расторжения назвали уязвимость Twitter для системных сбоев, незаконное присвоение и нарушение прав интеллектуальной собственности и намеренное снижение количества ботов в отчёте.

В сентябре переговоры возобновились, а в конце октября предприниматель наконец закрыл покупку на $44 млрд.

26 октября Маск появился в штаб-квартире Twitter в в Калифорнии с раковиной в руках, а пост сопроводил подписью: «Entering Twitter HQ – let that sink in!».

Let that sink in – идиоматическое выражение, которое означает «позволить осознать это» или «допустить какую-то мысль». Дословно фраза переводится как «пустите эту раковину внутрь».

Кроме того, Маск поменял описание своего аккаунта в соцсети на «Chief Twit» и указал штаб-квартиру компании в Сан-Франциско в качестве региона пребывания, а первым твитом после покупки была фраза «Птица освобождена» – ранее Маск обещал избавить соцсеть от политической цензуры.

Экономическая целесообразность сделки до сих пор горячо обсуждается в бизнес-среде, однако сам Илон Маск говорит, что пусть сейчас он переплачивает за Twitter, но в будущем компания будет «иметь много большую ценность, нежели сейчас».

Термин due diligence – в переводе «должная осмотрительность» – используют для характеристики комплексной проверки контрагента перед крупной сделкой: чтобы минимизировать риски, связанные с непубличными проблемами партнёра, проводят процедуру проверки компании с юридической, финансовой, операционной, налоговой и маркетинговой стороны, вместе или по отдельности.

Именно после такой проверки и выявления спорных моментов сделка между Twitter и Илоном Маском была приостановлена.

О том, нужен ли дью дилидженс рядовым компаниям, как проводится проверка и от каких рисков она убережёт, поговорим в следующей публикации с экспертом компании METOD.