Прошли по краю: как мы получали лицензию Банка России для краудинвестинговой платформы brainbox.VC

Почему лицензия Банка России так важна? Что она дает? Какие подводные камни стоит учитывать, подавая заявку на вступление в реестр операторов инвестиционных платформ - об этом рассказал операционный директор Brainbox Владимир Келлер, который провел нас по этому непростому и запутанному пути.

О Brainbox я узнал, прочитав на VC статью («Не хватает экспертизы, чтобы развивать стартап. Где искать помощь?» — прим. ред.) . Мне очень понравился их проект — краудинвестинговая платформа brainbox.VC для IT-стартапов. Через Facebook вышел на CEO компании Альберта Алиева и предложил встретиться и обсудить возможные варианты сотрудничества.

Еще до встречи я предположил, с чем у команды могут быть проблемы, и оказался прав. У Brainbox была хорошая идея и кипела работа над MVP продукта, но они не до конца понимали, как правильно всё юридически оформить, чтобы финансировать стартапы через продажу их акций. На самом деле, в такой ситуации самый логичный вариант — получить лицензию Банка России и стать оператором инвестиционных платформ. На том и порешили.

В 2020 году, когда Банк России ввел для краудинвестинга требования по регулированию инвестиционной деятельности, я получил одну из первых в России лицензий для платформы JetLend. Для Brainbox — это уже пятая моя лицензия. И я не сомневался, что мы ее получим.

Я уже упомянул про 2020 год, в том году Банк России создал регуляторную «песочницу»: были введены требования по операционной устойчивости, информационной безопасности. Вступил в силу федеральный закон «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» и еще десятки видов отчетов и нормативных инструкций.

Рынок краудинвестинга в РФ не такой большой, если сравнивать с другими финансовыми инструментами. Но регулируется он довольно жестко, почти на уровне банков. С одной стороны, такое строгое регулирование временами кажется избыточным, но с другой — в России не было еще ни одного скам-проекта в области краудинвестинга или краудлендинга.

Сейчас, возможно, прозвучу непопулярно, но объективно Банк России и ФНС — одни из самых эффективных структур в России. Я бы смело сравнил их с Комиссией по ценным бумагам США. За каждым оператором инвестиционной платформы закреплен куратор из Банка России, который контролирует деятельность компании. У них есть доступ к любой финансовой информации. Подозрительные транзакции быстро блокируются. Если компания начинает инвестиционную деятельность без лицензии, то данные о ней очень быстро попадают в Департамент недобросовестных практик, ее сайт блокируется, а дело передается в Отдел по борьбе с экономическими преступлениями.

На сайте Brainbox есть ссылка (вы точно ее не пропустите) на официальное решение Банка России о включении платформы brainbox.VC в реестр операторов инвестиционных платформ.

Чтобы brainbox.VC включили в этот заветный реестр, мы подготовили 60 разных документов на 550 листах. У Департамента допуска на финансовый рынок есть перечень необходимых бумаг, но, по факту, они запросили почти все наши существующие документы.

У нас есть правила краудинвестинговой платформы brainbox.VC, где прописаны все права и обязанности наших пользователей, набор нормативных документов, которые регулируют все остальное. Полный список представлен на сайте. Наш куратор из Банка России большое внимание уделял формулировкам, чтобы ни одна из них не вводила в заблуждение инвесторов.

С 2023 года появились требования по информационной безопасности и операционной устойчивости для инвестиционных платформ. И эти правила мы прописали совместно с группой разработки.

С чем у нас изначально не было проблем и вопросов, так это с кандидатурами на должности управляющего партнера и специального должностного лица*. Мы с Альбертом изначально соответствовали всем требованиям к образованию и опыту работы. Я, например, минимум раз в год прохожу повышение квалификации. Получается, у меня в Brainbox две должности: операционного директора и специального должностного лица.

Нашим слабым местом, как нам казалось, были требования по минимальным собственным средствам. По законодательству это 5 000 000 рублей, но мы сформировали собственные средства в размере 13 500 000 рублей за счет внесения нематериальных активов: сайта, домена, ядра платформы brainbox.VC. Мы сомневались, удовлетворит ли Банк России предложенный формат. Но все прошло без накладок. В этом большая заслуга нашей супер-коллеги Софьи, которая очень быстро сформировала все необходимые бухгалтерские документы.

Почти месяц мы готовили весь этот гигантский комплект документов. С ним мы подали заявку на регистрацию. Казалось, мы учли все и у Банка России просто нет причин отказать нам и не включать нашу платформу в реестр. Но...

Если вы открываете свою инвестиционную платформу и рассчитываете с наскока получить лицензию, то я вынужден вас огорчить. Теоретически лицензию могут выдать через 30 дней после подачи заявки и полного комплекта документов, но таких успешных прецедентов на рынке пока нет. Зачастую процесс затягивается на 5 итераций, мой личный рекорд — 2, у нас с Brainbox было 3 итерации и это отличный показатель.

У процесса согласования есть своя специфика — нигде нет четкой инструкции, как сделать все формулировки на 100 % правильными. Ты сам думаешь, делаешь и рассчитываешь на то, что исполнитель в Банке России поймет тебя правильно и не увидит в твоих описаниях двойного трактования, размытости или неточности. Ты отдаешь комплект документов, Банк России его проверяет и пишет замечания, если были ошибки, и пожелания, если ошибок не было, но хочется отразить в документах еще какие-то моменты. Как это исполнить, ты снова думаешь сам. И так по кругу. Это, конечно, делает нас сильнее и умнее, но отнимает много времени.

Плюс даже в самой зарегламентированной сфере всегда работают люди. И человеческий фактор тоже влияет на сроки и результаты. Я пять раз проходил этот путь. Всякий раз, когда мы получали лицензию, я думал: «Ну теперь-то я все знаю, есть опыт и уже согласованные формулировки и подходы». Но вот твоя выверенная заявка попадает новому исполнителю и он смотрит на нее «свежим взглядом», трактует ее по-своему и... предлагает доработать. Это, конечно, держит в тонусе и не дает заскучать.

Но повторюсь, опыт и понимание правил игры позволили где-то пройти по краю, но не выпасть из заданных рамок, выполнить все требования, где-то даже сделать больше необходимого.

Я стал частью команды Brainbox в ноябре 2022 года. Тогда казалось, что мы сейчас все «быстренько организуем» и начнем менять мир к лучшему. На волне оптимизма и энтузиазма мы себе придумали, что в апреле получим лицензию и запустимся по полной. Как понимаете, этим мечтам не суждено было сбыться.

Сейчас понятно, что все было к лучшему, потому что к такому реактивному развитию событий не были готовы ни мы сами, ни платформа. Задержка с лицензией дала время, чтобы разработка допилила необходимый функционал, а мы лучше проработали бизнес-модель, оптимизировали процесс выбора и подготовки стартапов для публикации на платформе. С самого начала мы решили быть честными и не давать обещаний. Мы открыто говорили, что лицензии нет и платформа не готова. Несмотря на это, фаундеры продолжили приходить со своими стартапами, а инвесторы регистрироваться на платформе «на будущее».

Но ожидание, конечно, томило, потому что на получении лицензии было завязано очень много. Казалось, что все затягивается, и ничего не происходит примерно вечность. Но если посмотреть на все отстраненно, без эмоций, то мы не сильно отстали от нашего плана «при хорошем раскладе».

Мы подали новую заявку на вступление в реестр в апреле 2023 года. Получили всего два предписания об устранении нарушений рекомендательного характера, по одному на каждую итерацию. Про себя надеялись, что уже 1 июня 2023 года сможем бокалом игристого отметить получение лицензии. Банк России включил brainbox.VC в реестр операторов инвестиционных платформ 16 июня 2023. Всего две недели шампанское стояло на льду.

Вся команда работала на результат и успех с лицензией дал нам невероятный драйв и мотивацию. В такие моменты понимаешь, насколько все серьезно, «не по-детски», и назад пути уже нет, только вперед.

* Специальное должностное лицо, ответственное за осуществление контроля в целях противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма