Юридический чеклист основателя стартапа: какие документы нужны от стадии идеи до первой прибыли

Запуск стартапа - это всегда риск, но юридическая подготовка поможет минимизировать многие проблемы в будущем. В интервью для моего подкаста Караневич: как запустить стартап опытный юрист Михаил Алексеев поделился советами о том, какие юридические вопросы стоит решить на ранних этапах, чтобы ваш стартап развивался максимально безопасно и стабильно.

Прежде всего, уже на стадии зарождения идеи стоит детально договориться с потенциальными сооснователями о видении проекта, ролях каждого, принципах распределения долей и общих принципах будущего сотрудничества.

Желательно максимально конкретизировать ответы на такие вопросы:

Критически важно зафиксировать договоренности письменно, даже если изначально это будет просто набросок на салфетке или неформальная запись онлайн-встречи.

Кстати, можно сделать запись zoom звонка, сделать его транскрибацию в текст, например этим инструментом, распечатать и дружно подписать.

Подобные меры необходимы, чтобы избежать потенциально фатальных конфликтов и разногласий в будущем. К сожалению, на практике бывает, что через месяцы и годы партнеры вспоминают изначальные устные договоренности совершенно по-разному, что чревато серьезными противоречиями. Поэтому лучшее решение – сразу все зафиксировать максимально конкретно, особенно если речь идет о распределении долей и обязанностей.

Регистрировать юридическое лицо имеет смысл только когда вы вместе с партнерами убедились, что идея действительно перспективна и имеет потенциал для развития бизнеса. Оптимальная форма собственности для стартапов – ООО.

Регистрация юридического лица необходима по ряду причин:

И на этой стадии, параллельно с регистрацией стоит составить и подписать корпоративный договор между учредителями. Это позволит комплексно урегулировать распределение долей, порядок управления и принятия решений, а также предусмотреть "закладки" для будущих сотрудников с опционами и инвесторов.

Корпоративный договор — это своего рода "конституция" стартапа, определяющая правила игры для всех участников. Поэтому лучше сразу продумать его так, чтобы заложить максимально гибкие и понятные механизмы масштабирования и привлечения внешнего капитала по мере развития проекта.

Что касается команды, то по возможности желательно избегать трудовых договоров на первых этапах, пока у вас нет внешнего финансирования или вы не научились зарабатывать на стартапе, чтобы обеспечить сотрудникам стабильную зарплату.

Трудовые договоры накладывают серьезные обязательства и высокие налоговые издержки на компанию. При ограниченном бюджете такие расходы могут серьезно подкосить стартап и от этого лучше не будет никому.

Вместо трудовых договоров на старте имеет смысл рассмотреть альтернативные варианты сотрудничества:

Однако при любой форме сотрудничества Михаил настоятельно рекомендует заключить с ключевыми специалистами соглашения о неразглашении, передаче интеллектуальных прав и запрете конкуренции.

Подобные меры крайне важны, чтобы избежать утечки данных, потери прав на разработки и слива информации о ноу-хау конкурентам. К сожалению, без жестких правовых ограничений и санкций такие ситуации случаются очень часто.

В этом случае есть риски признания таких отношений трудовыми, если в договоре с такими контрагентами будут элементы трудового договора. Риск можно снизить, если:
- у ИП/самозанятого будут другие клиенты/контрагенты помимо фактического работодателя;
- оплата идет не помесячно, а за выполненный проект/работу;
- ведется первичная документация (счета/акты)
- нет привязки к рабочему месту, режиму работы и т. д.

Как только продукт готов и выходит на рынок, наступает время позаботиться о правовом обеспечении взаимодействия с клиентами и защите их данных.

В первую очередь, нужно разработать пользовательское соглашение, политику конфиденциальности, согласие на обработку персональных данных.

Эти документы очень важны по нескольким причинам:

Если ваш сервис собирает и обрабатывает персональную информацию пользователей, помимо вышеуказанных документов потребуется регистрация в Роскомнадзоре в статусе оператора персональных данных. Это обязательное требование закона для всех компаний, которые собирают и анализируют персональные данные клиентов и пользователей.

Без регистрации в РКН вы нарушаете закон и рискуете получить штраф.

Для IT-компаний это особенно актуально, так как обычно они обрабатывают множество персональных данных пользователей.

Регистрация в Роскомнадзоре нужна, если при обработке персональных данных используются средства автоматизации (т. е. если есть сайт на котором идет такой сбор, то регистрация нужна, а если сайта нет или сбор идет с помощью стороннего сервиса, то нет)

Коммерческие предложения и первые контракты также желательно согласовывать с опытным юристом, чтобы избежать невыгодных условий. Но даже без юридической помощи вы можете минимизировать риски, если заранее тщательно продумаете и зафиксируете свои цели по сделке.

Перед переговорами очень желательно составить для себя подробный меморандум, где четко прописать:

Такой подход помогает не увлечься процессом общения и не потерять из виду важные вещи. Если в ходе переговоров вдруг появляются сомнения или возникает соблазн согласиться на невыгодные условия, можно свериться со своим меморандумом. Это позволит избежать опрометчивых решений и тверже отстаивать свои интересы.

Главное правило: не спешите подписывать серьезные контракты и соглашения без предварительного анализа рисков и выгод. Лучше потратить время на изучение документов и консультации, чем потом жалеть о поспешных решениях.

Если ваш стартап привлек внимание инвесторов, очень важно максимально внимательно изучить все договоры и документы перед подписанием.

К сожалению, некоторые инвестиционные фонды намеренно используют кабальные условия в договорах, чтобы в будущем оказывать давление на основателей стартапов.

Например, в договорах прописываются заведомо невыполнимые требования по отчетности и графику работ. Или закладываются большие штрафы за любые нарушения обязательств. Такая юридическая "подстраховка" позволяет инвесторам в случае проблем со стартапом оказывать давление на основателей и требовать дополнительных уступок, вплоть до передачи контроля над бизнесом.

В таких ситуациях очень легко пойти на поводу у авторитетных инвесторов и подписать невыгодный контракт. Но это чревато серьезными проблемами в будущем.

Поэтому Михаил настоятельно рекомендует стартаперам перед привлечением инвестиций обязательно проконсультироваться со специалистом по сделкам.

Юрист поможет изучить все документы, выявить потенциальные "подводные камни" и подсказать, какие пункты лучше скорректировать, чтобы минимизировать риски для основателей.

Также не менее полезно и в этом случае заранее составить для себя подробный меморандум с целевыми условиями получения инвестиций:

Такой меморандум позволит отсеять заведомо неподходящие предложения инвесторов и тверже отстаивать свои интересы при заключении договоров.

Если уж стартап заключил невыгодную сделку с инвестором, Михаил Алексеев рекомендует срочно обратиться к юристу. Опытный специалист поможет оценить ваши риски и по возможности минимизировать ущерб от невыгодных условий договора.

Главное в любой непростой ситуации - не паниковать и действовать быстро, но обдуманно. И конечно, впредь тщательно готовиться к любым сделкам, привлекая профессиональных консультантов.
💡💡💡 Чеклист из 35 пунктов от меня: "Что обязательно зафиксировать основателям до создания стартапа. Чеклист." можно скачать здесь

💡💡💡 Рекомендации от Михаила: "Что обязательно включить в корпоративный договор", можно скачать здесь

Полную версию подкаста можно посмотреть на YouTube, RuTube, или послушать на любимой подкаст платформе. Мой канал в Телеграм @karanevich

YouTube канал Михаила @Forsmazhor

Связаться с Михаилом можно через сайт https://legalup.online/