Anthropic ограничил вторичную продажу своих акций: в чем дело?

Вчера Anthropic, одна из ведущих AI-компаний, сделала заявление: любая продажа их акций без согласия компании будет считаться недействительной. 11 мая компания обновила свои bylaws (внутренний устав), в котором прописала ограничения.

В чём причина?

Сейчас продажа акций компании без согласия самого эмитента считается void (ничтожной). В корпоративном праве (в том числе Делавэра, где зарегистрирована Anthropic) есть две степени "недействительности":

• Voidable (оспоримая) — сделка существует, но её можно оспорить в суде.

• Void (ничтожная) — сделки как будто никогда не существовало.

Это значит, что покупатель, заплативший за акции на вторичном рынке (в том числе через SPV), теоретически вообще не может считаться акционером. Деньги ушли, юридически акций нет, претензии — только к продавцу.

Споры скорее всего будут рассматриваться в судах Делавэра. И это будет интересный прецедент: насколько компания вообще может своими внутренними документами обнулить уже состоявшуюся сделку между третьими лицами. Хотя там тоже есть protected purchaser (аналог добросовестного покупателя), но после публикации notice от компании у себя на сайте будет сложнее сохранить сделку.

Зачем компании (Anthropic не первый случай) это делают

1. Контроль cap table. Cap table (capitalization table) — таблица всех акционеров с указанием их долей. Перед IPO компания должна точно знать, кто у неё в cap table. Случайные покупатели влекут потенциальные проблемы с раскрытием, голосованиями, исками миноритариев.

2. Борьба с SPV-обходом. SPV (special purpose vehicle) — специально созданное юрлицо-прокладка. Схема следующая: формально SPV владеет акциями компании, а инвесторы покупают доли в самом SPV. Anthropic и OpenAI прямо сказали — такие схемы тоже void.

3. Отрезание токенизированных схем. В последний год появились платформы, выпускающие токены "на акции" пре-IPO компаний. Покупатель получает токен, который "отслеживает" цену акции — но никаких реальных прав на саму акцию у него нет. Хотя у владельца токена нет никаких прав на саму акцию, это все равно способствует практике pump and dump.

Почему именно сейчас и именно в AI

Сейчас наблюдяается экстремально высокий спрос на акции компаний AI-сектора. Implied valuation Anthropic на вторичном рынке доходила до триллиона долларов — почти в три раза выше последней первичной оценки. То есть рынок перегрет.

Второе — приближающееся IPO. Anthropic рассматривает выход на биржу уже в октябре 2026-го. Перед IPO компания должна показать в идеале чистый cap table.

Secondary restrictions - нормальный инструмент защиты капитала. Интереснее другой вопрос: как суды Делавэра отнесутся к жёсткому механизму "void by bylaws". В common law стороны могут договариваться о последствиях нарушения, ничтожность не обязательно должна устанавливаться законом. Bylaws связывает компанию и акционера (продавца), которому запрещается перепродавать акции. Однако покупатель акций не связан bylaws, максимум что закон позволяет - лишить его возможности внести его в реестр акционеров и технически передать ему акции.

Больше интересного про последние новости, юридические разборы в tech индустрии в моем Telegram канале