5 сигналов, что пора инкорпорироваться (и что подписать в этот же день) 🪪

Продолжаем серию постов #юридический_гайд_по_вайбкодингу.

В прошлый раз разобрались, как оставить код пет-проекта за собой и не отдать его, например, своему работодателю. Допустим, код чистый и точно твой. В какой-то момент его пора “завернуть“ в компанию.

Как такового универсального правила не существует, но есть некоторые триггеры, которые помогают определить наиболее подходящий момент для “официального“ этапа развития продукта.

Пять сигналов, что пора создавать компанию (достаточно одного):

1. Появился ко-фаундер;

2. Растет база платящих пользователей (и это не друзья, решившие тебя поддержать);

3. Инвестор проявил конкретный интерес к продукту;

4. Продукт касается user funds или чувствительных данных;

5. Нужен нормальный банковский счет.

Обычно все зависит от самого проекта, и часто в структуру входит несколько компаний в разных юрисдикциях с соответствующим распределением ролей.

Но есть три базовых сценария:

1. Delaware C-Corp – базовый вариант для тех, кто планирует привлекать венчурные инвестиции. Для американских инвесторов это самая понятная конструкция.

2. Wyoming / Delaware LLC – чаще подходит для проекта, который финансируется собственными средствами и имеет положительный денежный поток. Здесь “pass-through“ налогообложение: прибыль облагается не на уровне компании, а на уровне самих фаундеров. Про отличие C-Corp от LLC можно прочитать здесь.

3. BVI / Panama – типично для крипто-native проектов (эмитенты токенов, операционные компании, foundation-структуры). Минусы: меньше гибкости для будущего раунда в США и сложнее открыть банковский счет.

Главное, что стоит понимать: структуру выбирают не на следующую неделю, а с прицелом на несколько лет вперед и с возможностью масштабирования.

Банковский счет – отдельный вопрос. Нерезиденту открыть счет в традиционном банке (Chase, Bank of America) без личного визита не выйдет, но решением могут стать необанки (Mercury, Brex, Wise), про которые можно прочитать здесь.

Раз есть компания, вся деятельность проекта идет через нее – разработка, продукт, найм. Но ее главный актив, права на IP, пока принадлежит не ей, а людям, которые писали код.

Поэтому первое – переход IP. Все, что создали фаундеры до и после инкорпорации, уступается компании письменно. И это касается не только их: друг, помогавший на выходных, дизайнер с Upwork, случайный контрибьютор – любой, кто трогал кодовую базу, подписывает Proprietary Information and Inventions Assignment Agreement или иной договор с явной уступкой IP.

А если нужно показать исходный код до начала сотрудничества – под рукой должен быть Non-Disclosure Agreement.

Второе – договоренность фаундеров, если в компании не ты один. Кажется, что все удержится на дружеских отношениях, но отсутствие договоренностей регулярно подводит проекты. Лучше сразу определить как делится equity, есть ли vesting (и привязан ли он к KPI) и что происходит при уходе одного из фаундеров.

Дальше, с ростом команды, у каждой роли свой документ:

– Работник / контрактор – Confidential Information and Inventions Assignment Agreement или Independent Contractor Agreement с уступкой IP и четким scope of work.

– Эдвайзер – Founder Advisor Standard Template, который фиксирует роль эдвайзера и вознаграждение. Новую IP они создают редко, но нередко висят в проекте номинально. Чтобы не тянуть “эдвайзерский хвост“ на раунд, лучше сразу определить, зачем он нужен.

– Инвестор – YC SAFE как базовый документ для US-инвесторов. Если есть токен, обычно работает связка SAFE + Token Warrant (equity + токены) либо просто SAFT (только токены).

– – –

Компания создана, права на IP закреплены, договоры подписаны. Дальше вопрос – как донести продукт до пользователей и что делать, если однажды твое приложение удалят из App Store или Google Play. Но об этом в следующем посте серии.

Если было интересно, можете заглянуть в мой TG-канал.