Обзор лицензий поставщика услуг виртуальных активов (VASP) в разных регионах мира

Для успешного ведения криптовалютного бизнеса очень важно выбрать подходящую юрисдикцию для получения лицензии поставщика услуг виртуальных активов (VASP). В прошлой статье мы подробно рассмотрели регионы, где регулирование криптовалют только недавно начало развиваться и где появились новые возможности для простого входа на рынок.

Рассмотрим такие важные регионы, как Европа, Азия, Ближний Восток, Африка и крупные международные финансовые центры, уже имеющие устоявшиеся правила лицензирования криптовалютных компаний.

Для каждой юрисдикции мы выделим ключевые параметры, среди которых простота и скорость получения лицензии, минимальный уставный капитал, регуляторные требования, необходимость идентификации клиентов (KYC) и возможности доступа к глобальному рынку.

Европейские страны предлагают регулируемую среду с высоким уровнем доверия, хотя требования обычно строгие из-за директив ЕС по борьбе с отмыванием денег и предстоящего регламента MiCA (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Получив лицензию VASP в одной из стран ЕС, можно пользоваться преимуществом «паспортирования», то есть легально работать по всей Европе без отдельной лицензии в каждом государстве (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses) (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Рассмотрим несколько популярных европейских юрисдикций:

Простота получения лицензии: Эстония долгое время была известна упрощённым лицензированием криптокомпаний, однако с 2022 года требования ужесточились. Теперь на получение лицензии уходит порядка 1–3 месяцев (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses), и регулятор (финансовая разведка Эстонии, FIU) тщательно проверяет заявителей.

Минимальный капитал: Требования к уставному капиталу в Эстонии значительно выросли – с €12 000 до €100 000 или €250 000 в зависимости от видов услуг (How to obtain a Estonia crypto license) (Estonia Crypto Travel Rule: FIU Requirements - 21 Analytics). Например, для обмена криптовалют нужен капитал от €100 тыс., а для сервисов хранения и перевода – €250 тыс. Эта сумма должна быть внесена на счет компании до подачи заявки.

Регуляторные требования: Компания должна иметь местный офис и квалифицированных специалистов. Обязательно соблюдение законов AML/CFT (борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма) (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses), включая назначение ответственных по комплаенсу и внедрение мер кибербезопасности. С принятием MiCA правила ЕС станут напрямую применяться и в Эстонии (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses).

KYC-политика: Эстонская лицензия подразумевает строгий KYC – обязательную идентификацию клиентов и мониторинг транзакций. Анонимная работа невозможна, так как нарушение процедур KYC/AML грозит отзывом лицензии.

Глобальный рынок: Лицензия Эстонии признаётся в ЕС, что обеспечивает выход на весь европейский рынок. Исторически Эстония была техноориентированной юрисдикцией, что привлекало стартапы (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Теперь, несмотря на усиление контроля, эстонская лицензия остаётся уважаемой и повышает доверие банков и партнеров по всему миру.

Простота получения лицензии: Литва – одна из крипто-дружественных стран ЕС (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Процесс лицензирования достаточно быстрый – обычно около 3 месяцев (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Регулятор (Регистр юрлиц и Банк Литвы) наладили понятную процедуру для криптостартапов, хотя требования строгие согласно законам ЕС.

Минимальный капитал: С ноября 2022 года Литва повысила планку капитала – теперь нужно минимум €125 000 собственного капитала для получения статуса VASP (Crypto company registration in Lithuania or Estonia - Wisor Group). Ранее входной барьер был символическим (€2 500), но рост рисков вынудил власти поднять требования (Криптолицензия в Европе – АО Lawrange). Для отдельных видов услуг (например, консультации) может требоваться капитал от €50 000 (How to Get Poland Crypto License in 2025).

Регуляторные требования: Все VASP обязаны зарегистрироваться в Центре регистров и соблюдать литовский закон о предотвращении отмывания денег (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Требуется нанять компетентного специалиста по AML, разработать внутренние процедуры для борьбы с мошенничеством (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses) и отчитываться перед регулятором. Кроме того, компании подпадают под регулирование MiCA, что увеличит контроль со стороны ЕС.

KYC-политика: Литва строго соблюдает стандарты ЕС по идентификации клиентов. Работа без KYC не допускается – необходимо проверять личность пользователей, отслеживать подозрительные операции и хранить данные согласно требованиям AML.

Глобальный рынок: Получив литовскую лицензию, компания фактически получает доступ ко всему ЕС (по аналогии с другими странами Союза) (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Литва обладает репутацией прогрессивного хаба для блокчейн-бизнеса, поэтому лицензия оттуда повышает привлекательность проекта для европейских партнеров. Следует учесть, что налоговая система в Литве сложна и ставки налогов зависят от характера деятельности (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses).

Простота получения лицензии: Мальта активно привлекает криптобизнес и была одним из первых «блокчейн-островов». Лицензирование здесь проводится согласно закону Virtual Financial Assets Act. Процесс не мгновенный – проверка может длиться несколько месяцев, так как Мальтийское управление финансовых услуг (MFSA) скрупулёзно оценивает бизнес-планы и систему контроля рисков заявителя. Однако правительство поддерживает индустрию, что несколько упрощает взаимодействие с регулятором.

Минимальный капитал: Мальта ввела многоуровневую систему лицензий VFA. Величина уставного капитала зависит от класса лицензии. Для самой простой (Class 1 – консультирование) достаточно €50 000, Class 2 требует €125 000, а вот криптобиржам (Class 4) – минимум €730 000 собственного капитала (MFSA Issues VFA Rules for VFA Service Providers - GTG Legal). Эти средства служат гарантией финансовой устойчивости компании и безопасности средств клиентов.

Регуляторные требования: Требуется зарегистрировать компанию на Мальте и соблюдать местные правила. Необходимо наличие физического офиса и назначение местного представителя. MFSA требует строгого соответствия AML-процедурам ЕС, наличия аудита, систем кибербезопасности и исполнения «правила путешественника» (передача информации о сторонах транзакции) (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Лицензиаты должны регулярно отчитываться перед регулятором о своей деятельности.

KYC-политика: Жёсткий KYC обязателен. Мальта придерживается международных стандартов FATF, поэтому от лицензированных VASP требуется проверять клиентов, мониторить транзакции и сообщать о подозрительной активности. Анонимные операции под лицензией невозможны.

Глобальный рынок: Мальтийская лицензия (VFA License) признаётся как знак качества. Будучи членом ЕС, Мальта позволяет паспортировать услуги по Евросоюзу. Многие крупные биржи и проекты выбирали Мальту ради её регулируемого, но относительно гибкого режима. Наличие мальтийской лицензии повышает доверие инвесторов и открывает доступ к европейским банковским услугам.

Простота получения лицензии: Швейцария не входит в ЕС, но является мировым финансовым центром с прогрессивным регулированием криптоиндустрии. Получение лицензии здесь – сложный процесс, рассчитанный на серьёзные компании. В зависимости от характера услуг может потребоваться лицензия FINMA для финансовых посредников или даже банковская лицензия. Как правило, процесс занимает несколько месяцев (около 3–4 месяцев на регистрацию компании и подготовку документов) (How to Get A Switzerland Crypto License?). Швейцарские власти тщательно проверяют репутацию учредителей и эффективность систем комплаенса перед выдачей разрешения.

Минимальный капитал: Требования к капиталу зависят от типа лицензии. Для финансовых посредников, напрямую поднадзорных FINMA, установлен минимальный оплаченный капитал 300 000 CHF (швейцарских франков) (How to Get A Switzerland Crypto License?). Если компания претендует на статус финансового учреждения (например, торговая платформа для токенов), капитал может быть ещё выше (в некоторых случаях – до 3% от привлечённых средств, либо минимум 10 млн CHF для банковской лицензии) (How to Get A Switzerland Crypto License? - Offshore Protection) ([PDF] Regulation and Licensing of Crypto Custodians in Switzerland). В любом случае, швейцарский регулятор требует солидного финансового запаса у заявителя.

Регуляторные требования: Швейцарские законы предписывают жёсткое соответствие AMLA (закону о противодействии отмыванию денег). Компания должна либо вступить в саморегулируемую организацию (SRO), либо напрямую лицензироваться FINMA (How to Get A Switzerland Crypto License?). Необходимо выстроить надёжную организационную структуру, внедрить внутренние правила по AML и обеспечить высокую квалификацию руководства (How to Get A Switzerland Crypto License?). Также требуется местное присутствие – зарегистрированный адрес в Швейцарии и хотя бы один директор-резидент (How to Get A Switzerland Crypto License?) (How to Get A Switzerland Crypto License?).

KYC-политика: Швейцария требует строгого KYC. Лицензиат обязан идентифицировать клиентов и проверять источники средств в соответствии с известными швейцарскими стандартами банковской отрасли. Анонимность в швейцарских криптосервисах недопустима – за несоблюдение AML-норм предусмотрены серьёзные санкции.

Глобальный рынок: Швейцарская лицензия – знак высочайшей надёжности. Швейцария славится стабильноЙ правовой системой и «криптодолиной» в кантоне Цуг. Обладатели местной лицензии получают доступ к международным финансовым институтам и могут легко работать с банками и фондами по всему миру благодаря репутации Швейцарии. Минус – такая лицензия действует только в самой Швейцарии, для работы в ЕС все равно потребуется соответствовать требованиям ЕС (хотя многие европейские инвесторы доверяют швейцарским компаниям).

Простота получения лицензии: В Великобритании нет отдельной «криптолицензии», но с января 2020 года все криптокомпании, ведущие деятельность в стране, обязаны зарегистрироваться в Управлении по финансовому надзору (FCA) в рамках режима AML/CTF (Navigating the UK Cryptoasset Landscape: Key Regulatory Updates for Firms - Law Firm - Fox Williams). Формально это называется AML-регистрация криптоактивной фирмы. Получить одобрение FCA крайне непросто – регулятор славится строгим подходом. Средний срок рассмотрения заявки ранее составлял почти год (Are Long FCA Approval Wait Times Putting UK Crypto Hub ...). FCA тщательно проверяет бизнес-модель, системы управления рисками и квалификацию персонала. Действуя строго, британский регулятор одобрил лишь 14% заявок: по состоянию на октябрь 2023 года из 310 поданных заявлений успешно зарегистрированы только 43, остальные были отозваны или отклонены (Navigating the UK Cryptoasset Landscape: Key Regulatory Updates for Firms - Law Firm - Fox Williams).

Минимальный капитал: Законодательство Великобритании не устанавливает фиксированный размер капитала для криптокомпаний, однако от заявителей требуют подтверждения финансовой устойчивости. На практике компании должны продемонстрировать наличие достаточных средств для покрытия расходов и обязательств. Кроме того, некоторые должны внести обеспечительный взнос (например, при получении лицензии электронных денег, которую иногда оформляют криптокомпании, нужен капитал €350 000). В целом же для AML-регистрации формального порога капитала нет, что позволяет стартапам с ограниченными средствами попытаться получить одобрение (хотя другие требования компенсируют этот плюс).

Регуляторные требования: Британская компания должна отвечать критериям “fit and proper” – добропорядочности и компетентности руководства (Are Long FCA Approval Wait Times Putting UK Crypto Hub ...). Требуется подробное описание политики AML, KYC, ИТ-безопасности, планов непрерывности бизнеса и т.д. (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Navigating the UK Cryptoasset Landscape: Key Regulatory Updates for Firms - Law Firm - Fox Williams). После регистрации фирма подпадает под постоянный надзор FCA и обязана выполнять Правило о путешествии и другие требования 5-й Директивы ЕС по AML (которая была имплементирована в британское право до Brexit).

KYC-политика: Великобритания требует строгого соблюдения KYC/AML. Зарегистрированные компании должны проводить полную идентификацию клиентов, проверять источник средств, отслеживать подозрительные операции и отчитываться в Наблюдательный орган (NCA) о подозрительных активностях. Нарушение грозит уголовной ответственностью или крупными штрафами, поэтому фактически все британские криптосервисы вводят обязательный KYC для пользователей.

Глобальный рынок: Регистрация в FCA дает право работать с британскими клиентами и значительно повышает международное доверие к компании. Великобритания – крупный финансовый центр, и наличие тамошней лицензии (регистрации) облегчает доступ к банковским услугам и привлечению институциональных клиентов. Однако британская лицензия не даёт права автоматической работы в ЕС, поэтому для Европы может понадобиться отдельное структурирование. Тем не менее многие глобальные фирмы стремятся зарегистрироваться в Лондоне ради статуса и возможности участия в развитом рынке Великобритании.

Азиатский регион представляет собой смесь строгого регулирования и стремления к инновациям. В некоторых странах лицензии получить трудно из-за высоких барьеров, но они дают выход на огромные рынки. Рассмотрим ключевые азиатские центры:

Простота получения лицензии: Сингапур – один из крупнейших финансовых хабов Азии, известный очень строгим отбором криптокомпаний. Лицензирование ведётся по закону Payment Services Act через Управление денежного обращения Сингапура (MAS). Требования высокие: из сотен заявок одобрено лишь несколько десятков. Процесс получения лицензии (Digital Payment Token License) многоэтапный и может занимать от полугода до года. Для начала нужно зарегистрировать местную компанию, подготовить обширный пакет документов (бизнес-план, политику управления рисками и т.д.), пройти интервью с регулятором и предварительное одобрение (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co).

Минимальный капитал: По законодательству, компания должна иметь уставной капитал не менее 250 000 SGD (сингапурских долларов) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co), что эквивалентно ~$185 000. Кроме того, необходимо подтвердить легальное происхождение этих средств. MAS также может потребовать поддерживать определённый уровень ликвидных резервов, исходя из объёма операций, чтобы покрыть операционные расходы и возможные риски (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co).

Регуляторные требования: Сингапур требует значимого местного присутствия – как минимум один из директоров компании должен быть гражданином Сингапура, а также необходим офицер по комплаенсу (AML officer) резидент Сингапура (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Нужно арендовать физический офис, нанять команду сотрудников на месте и внедрить политику информационной безопасности. MAS внимательно проверяет структуры управления: например, наличие независимых директоров, аудиторских процедур и т.д. При подаче заявки необходимо представить подробные сведения о бенефициарах, системе KYC/AML и омеры по защите потребителей (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Фактически Сингапур предъявляет к криптофирмам требования сопоставимые с банковскими (включая аудиты, отчётность и страхование ответственности директоров).

KYC-политика: Сингапур не допускает ослабленного KYC. Лицензиаты обязаны соблюдать строгие стандарты идентификации клиентов, как и все финансовые учреждения. Требуется проверять личность и адрес, мониторить транзакции на предмет отмывания денег и финансирования терроризма. MAS также внедряет Travel Rule (передача информации о плательщиках и получателях при переводах криптоактивов) в соответствии с рекомендациями FATF. В Сингапуре нельзя работать анонимно – любое упрощение KYC должно соответствовать чётким критериям низкого риска.

Глобальный рынок: Сингапурская лицензия чрезвычайно престижна. Она позволяет легально обслуживать клиентов в самом Сингапуре – одном из крупнейших рынков Юго-Восточной Азии, а также служит знаком качества для международных партнеров. Многие глобальные компании (например, биржи Crypto.com, Coinbase) получили сингапурскую лицензию, чтобы укрепить доверие азиатских инвесторов. Благодаря репутации Сингапура как стабильной и прозрачной юрисдикции, наличие тамошней лицензии облегчает выстраивание отношений с банками и привлечения капитала по всему миру. Однако процесс её получения – один из самых сложных.

Простота получения лицензии: Гонконг в 2023 году ввёл новый режим лицензирования криптобирж через Комиссию по ценным бумагам и фьючерсам (SFC). Раньше криптоторговля была возможна лишь в ограниченном виде (для профессиональных инвесторов), теперь же лицензия позволяет обслуживать и розничных клиентов (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ). Требования очень высокие, а стоимость соответствия – миллионы долларов. По оценкам экспертов, суммарные затраты на выполнение всех условий (капитал, технологии, персонал, консультанты) могут достигать $12–20 млн (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ). Процесс получения лицензии включает детальную проверку кибербезопасности, протоколов хранения средств, квалификации руководства и т.д., и занимает около года. На конец 2023 года только две компании (OSL и HashKey) получили новые лицензии, остальным предстоит пройти жёсткий отбор (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ).

Минимальный капитал: SFC установила существенные финансовые барьеры. Биржа должна иметь оплаченный уставный капитал не менее 5 млн HKD (гонконгских долларов) и поддерживать ликвидный капитал не менее 3 млн HKD (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty ...). В пересчёте это около $640 000 капитала и $380 000 ликвидных средств, постоянно доступных для покрытия операционных расходов. Более того, фирма обязана держать резерв ликвидности, равный годовому бюджету расходов, исключая криптоактивы (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ). Также требуется застраховать риски: например, приобрести страховку на случай взлома горячего кошелька, эквивалентную 5% активов клиентов (Press Releases - Financial Services Commission) (Press Releases - Financial Services Commission).

Регуляторные требования: Гонконгские правила детально регламентируют работу платформ. Обязателен локальный офис и хранение ключей в Гонконге (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ). Компания должна нанять не менее двух Responsible Officers (RO) – ответственных сотрудников, которые будут отвечать перед SFC за соблюдение норм (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ). Их кандидатуры SFC утверждает отдельно, и требования к их опыту крайне высоки. Лицензиат должен обеспечивать разделение клиентских средств, безопасное хранение криптовалют (не менее 80% средств – в «холодных» кошельках (Press Releases - Financial Services Commission)), проводить внешние аудиты смарт-контрактов и иметь независимый отдел внутреннего аудита (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ). Также действует ряд ограничений на перечень торгуемых токенов – например, допущены только крупные криптовалюты, одобренные регулятором, и есть требования к оценке знаний инвесторов перед обслуживанием розницы (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ) (Hong Kong's New Crypto License Could Cost Exchanges a Pretty Penny ).

KYC-политика: Гонконг требует строгого KYC/AML. Все клиенты проходят идентификацию по стандартам аналогичным банковским. Платформы должны соблюдать правила борьбы с отмыванием денег, включая мониторинг транзакций, проверку источников средств, санкционные списки и отчётность о подозрительных операциях. Кроме того, SFC требует исполнения правила Travel Rule, поскольку Гонконг следует рекомендациям FATF. Таким образом, работа без строгого KYC на гонконгской лицензированной бирже невозможна.

Глобальный рынок: Лицензия Гонконга позиционирует город как новый центр цифровых активов. Обладатели лицензии получают доступ к финансовой экосистеме Гонконга и Китая (через особые программы допущения инвесторов), а также к международным инвесторам, которые ценят азиатское присутствие. Гонконг – давно зарекомендовавший себя международный финансовый центр, поэтому лицензия SFC воспринимается как надежная основа для партнерства с банками и институтами. Регулирование на уровне мировых стандартов может привлечь институциональный капитал, ранее осторожно относившийся к криптоиндустрии. Впрочем, работать с европейскими или американскими клиентами напрямую гонконгская лицензия не разрешает, но глобально повышает репутацию фирмы.

Простота получения лицензии: Япония одной из первых в мире ввела обязательное лицензирование криптобирж после событий с Mt.Gox в 2014 году. Регулирует рынок Агентство финансовых услуг (FSA). Процесс получения лицензии трудоёмкий – компании должны пройти строгую проверку финансовой устойчивости, безопасности систем и управленческой структуры. В среднем оформление лицензии может занять 6–12 месяцев, включая предварительные консультации и аудит систем. Японский регулятор известен дотошностью: из-за этого некоторые иностранные биржи уходили с рынка, а местные объединяются с крупными корпорациями для соответствия всем требованиям.

Минимальный капитал: Япония установила относительно невысокий формальный порог капитала – не менее 10 млн иен (Crypto Regulations in Japan 2024 - Lexology) (Japan Cryptocurrency / Virtual Currency Exchange License - Atomiq Consulting), что ~$87 000. Власти также требуют, чтобы у компании был положительный баланс (превышение активов над обязательствами) и резервные фонды на случай убытков (Crypto Regulations in Japan 2024 - Lexology). Хотя сумма капитала выглядит небольшой, следует учитывать, что для реального одобрения заявителю нужно показать наличие значительно большего операционного бюджета и страховых резервов, пропорциональных объёму будущих операций.

Регуляторные требования: Японские правила очень детальны. Компания должна учреждать акционерное общество (Kabushiki Kaisha) и иметь физический офис и штат в Японии (Japan Cryptocurrency / Virtual Currency Exchange License - Atomiq Consulting). Требуется членство в саморегулирующей организации (JVCEA), которая вырабатывает отраслевые стандарты и тоже проверяет кандидатов. Биржа обязана внедрить системы защиты клиентов: хранение основной части средств в офлайн-кошельках, наличие резервного фонда на случай кражи, регулярные ИТ-аудиты. Управленцы фирмы проходят проверку на благонадежность, а ключевые сотрудники должны иметь опыт в финансах. Регулятор требует подробный бизнес-план, процедуры управления рисками, планы на случай инцидентов и т.д. Только выполнив все эти условия, компания регистрируется как «Обмен виртуальных валют» (Virtual Currency Exchange Service Provider).

KYC-политика: Япония предъявляет жёсткие требования KYC. С 2017 года криптобиржи подпадают под закон о предотвращении отмывания денег, аналогично банкам. Все клиенты должны пройти проверку личности (включая предоставление удостоверения и подтверждения адреса) перед началом торговли. Биржи обязаны вести учёт транзакций, выявлять подозрительные операции и докладывать в полицию о возможных случаях отмывания денег. Анонимные криптотранзакции в лицензированных японских компаниях невозможны – после скандалов (например, с Coincheck в 2018 г.) контроль только усилился. Кроме того, в Японии действует запрет на анонимные монеты (типа Monero) на регулируемых платформах.

Глобальный рынок: Японская лицензия чрезвычайно престижна в Азии. Она даёт право работать на богатом внутреннем рынке Японии, где высокое доверие населения к лицензированным биржам. Многие международные проекты стремятся получить японскую лицензию ради глобального признания: считается, что лицензия от FSA – «знак качества», подтверждающий надёжность бизнеса (Japan Cryptocurrency / Virtual Currency Exchange License - Atomiq Consulting) (Japan Cryptocurrency / Virtual Currency Exchange License - Atomiq Consulting). Обладая ей, компания легче привлекает партнеров и клиентов в других странах Азии. Однако оперировать за пределами Японии по этой лицензии нельзя – для других юрисдикций нужны отдельные разрешения. Тем не менее репутационный эффект большой: японский регулятор славится строгостью, и выполнение его требований свидетельствует о высоком уровне компании.

Простота получения лицензии: Южная Корея – один из крупнейших крипторынков, но войти на него сложно. Формально с 2021 года криптобиржи должны регистрироваться в Комиссии по финансовым услугам (FSC) как поставщики виртуальных активов. Основные предварительные условия: получение сертификата кибербезопасности ISMS и наличие партнёрства с местным банком для реальных именных счетов пользователей (A Spotlight on Digital Asset Regulation in South Korea) (South Korea Requires Crypto Exchanges Operating in the Country ...). Эти требования резко сузили круг игроков – из десятков обменников выжили лишь крупнейшие 5, сумевшие заключить соглашения с банками. Для иностранной компании получить банковское партнёрство практически невозможно, что сильно ограничивает простоту выхода на рынок. Кроме того, в 2023 году Корея приняла закон о лицензировании VASP (вступит в силу в 2024 г.), который формализует эти требования и добавляет новые. В целом процесс крайне непростой: сначала надо создать местную компанию, нанять корейского представителя, обеспечить соответствие ИТ-стандартам, и лишь потом подавать заявку регулятору.

Минимальный капитал (резервы): Законодательно минимальный уставный капитал прямо не указан, однако есть требование по страховым резервам/депозитам. Для бирж, работающих с корейской воной (фиатным KRW-маркетом), минимальная сумма резерва установлена в 3 млрд KRW (корейских вон) (Press Releases - Financial Services Commission) (Press Releases - Financial Services Commission), что порядка $2,5 млн. Для остальных VASP (крипто-крипто бирж без фиата, операторов кошельков и др.) – минимум 500 млн KRW (~$420 тыс.) резервов (Press Releases - Financial Services Commission). Эти средства служат гарантийным фондом на случай взломов или сбоев, по сути аналог страхового покрытия. Также все провайдеры обязаны хранить минимум 80% клиентских криптоактивов в холодных кошельках (Press Releases - Financial Services Commission), что косвенно означает необходимость значительных собственных средств для обеспечения ликвидности операций.

Регуляторные требования: Корея выставляет жёсткие условия по безопасности и прозрачности. Абсолютно обязательно наличие ISMS-сертификата – официального подтверждения соответствия системы управления информационной безопасностью стандартам KISA. Без этого сертификата нельзя даже подать заявку. Также, как отмечалось, нужно соглашение с коммерческим банком, который будет открывать пользователям биржи именные депозиты в KRW – это гарантирует привязку каждой транзакции к реальной личности клиента. Новое законодательство требует раздельное хранение клиентских средств в надёжных банках, регулярную финансовую отчётность в FSC и соблюдение норм по предотвращению инсайдерской торговли (Press Releases - Financial Services Commission) (Press Releases - Financial Services Commission). Руководство компаний должно соответствовать критериям благонадежности, иметь безупречную репутацию и опыт.

KYC-политика: Южная Корея фактически исключила анонимность в криптооперациях. Все клиенты криптобирж обязаны использовать банковский счёт, зарегистрированный на их настоящее имя, что автоматически означает полное прохождение KYC через банк. Дополнительно биржи проверяют ID при регистрации и проводят процедуры AML в отношении криптотранзакций. Закон «О сообщении и использовании определённой финансовой информации» (2021) прямо обязывает VASP проводить идентификацию клиентов и хранить эти данные. Таким образом, работа «без строгого KYC» невозможна – напротив, Корея создала один из самых строгих режимов идентификации для пользователей криптовалют.

Глобальный рынок: Корейская лицензия в первую очередь открывает доступ к локальному рынку, который очень ёмкий (более 10% мирового криптообъёма) и платёжеспособный. Однако она мало помогает за пределами страны – скорее наоборот, многие международные сервисы избегают Корею из-за её жёстких правил. Тем не менее для репутации проекту полезно соответствовать корейским стандартам безопасности и прозрачности. Это может облегчить привлечение азиатских инвесторов и партнёрство с другими регулируемыми рынками, поскольку Корея придерживается стандартов FATF. В целом же данная лицензия ориентирована внутрь страны, а не на глобальную экспансию.

Страны Ближнего Востока, особенно государства Персидского залива, всё активнее регулируют криптоиндустрию, стремясь привлечь финтех-компании. Многие создают специализированные финансовые зоны и режимы, предлагающие более быстрый старт, но при этом требуют соблюдения международных стандартов.

Простота получения лицензии: ОАЭ, в частности Дубай и Абу-Даби, позиционируются как глобальные крипто-хабы. В Дубае создан регулятор виртуальных активов VARA, в Абу-Даби – финансовый центр ADGM с собственными правилами. Процесс лицензирования в ОАЭ детально регламентирован и состоит из нескольких этапов: предварительные консультации с регулятором, подача заявления с подробным бизнес-планом и политиками, интервью и проверка системы безопасности, затем выдача предварительного разрешения (MVP-лицензии), и после выполнения условий – полной лицензии (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Сроки получения варьируются от ~4 до 12 месяцев (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). В целом ОАЭ стараются быть дружественными: например, существуют свободные экономические зоны (Free Zones) с упрощённой регистрацией, однако их лицензии ограничивают деятельность территорией зоны и не позволяют обслуживать клиентов вне её (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Для полноценной работы по всему эмирату Дубай компания должна получить лицензию VARA.

Минимальный капитал: Требования к капиталу в ОАЭ заметно разнятся по типам услуг. По данным VARA, минимальный уставный капитал – от 500 000 AED до 1 500 000 AED (дирхам ОАЭ) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Это примерно от €130 000 до €390 000. Нижний порог (500 тыс. AED) применяется к провайдерам платежей и переводов, а верхний (1,5 млн AED) – к биржам, осуществляющим обмен с хранением средств клиентов (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Если компания совмещает несколько видов деятельности, капитал суммируется для каждой – то есть может потребоваться ещё больше для полнофункциональной платформы (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Помимо капитала, регулятор требует поддерживать резервные активы, равные 100% обязательств перед клиентами, а также ликвидные средства на покрытие 120% ежемесячных расходов (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Фактически, стартап должен иметь солидную финансовую подушку с самого начала.

Регуляторные требования: Компания должна быть зарегистрирована в ОАЭ и иметь совет директораов, включая хотя бы одного резидента ОАЭ (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Обязательно назначение AML-офицера (ответственного по противодействию отмыванию денег) – и он тоже должен быть резидентом страны (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). VARA может потребовать усилить команду управленцев, например добавить финансового директора (CFO) помимо генерального директора (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Необходимы различные страховки: профессиональная ответственность, страховка директоров, страховка от коммерческих преступлений и полис на случай компрометации горячих кошельков (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Весь цикл лицензирования включает аудит кибербезопасности, проверку хранения ключей, демонстрацию механизмов защиты прав потребителей. До получения полной лицензии обычно выдаётся временное разрешение (MVP), на основе которого можно ограниченно начать работу и донастроить процессы (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co).

KYC-политика: В ОАЭ соблюдение KYC/AML является фундаментальным условием. Требования выстроены согласно международным стандартам и рекомендациям FATF, особенно после того как сама страна стремится исключить риски попадания в «серый список» FATF. Лицензированная компания обязана идентифицировать всех клиентов, вести учёт транзакций и немедленно сообщать о подозрительной активности в Центр финансовой разведки ОАЭ. Анонимная торговля или счета без верификации запрещены. Более того, VARA сотрудничает с глобальными организациями для внедрения Travel Rule, что обязывает передавать данные о клиентах при переводе средств за рубеж. Таким образом, работа без строгого KYC невозможна – иначе лицензия просто не будет выдана либо будет отозвана.

Глобальный рынок: Лицензия ОАЭ (особенно Дубая) быстро становится знаком мирового уровня. Регуляция в Эмиратах хоть и новая, но уже привлекла многих крупных игроков (Binance, Bybit, Kraken получили там лицензии MVP) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Дубайская лицензия позволяет обслуживать клиентов в международном финансовом центре, привлекая капитал из всего региона Ближнего Востока, Южной Азии и Африки. Имидж Дубая как прогрессивного и нейтрального к инновациям места помогает и в глобальном масштабе – например, банки и инвесторы охотнее работают с компанией, имеющей одобрение VARA. Плюс отсутствие налога на прибыль и благоприятные условия в ОАЭ дают конкурентное преимущество. Сама по себе дубайская лицензия не даёт права работать в ЕС или США, но облегчает диалог с их регуляторами благодаря солидной репутации ОАЭ.

Простота получения лицензии: Бахрейн одним из первых в регионе внедрил регулирование криптоактивов. Ещё в 2019 году Центральный банк Бахрейна (CBB) выпустил нормативы для крипто-asset-сервис-провайдеров. Лицензирование здесь проходит через подачу заявки в CBB и соответствие ряду критериев. Бахрейн не такой крупный рынок, как ОАЭ, но его регулятор известен готовностью работать с финтех-стартапами (здесь действует даже песочница CBB для пробного запуска проектов). Процесс получения лицензии занимает несколько месяцев; CBB оценивает готовность инфраструктуры, опыт команды и финансовый план. По отзывам заявителей, требования высокого уровня, но более понятные и менее затратные, чем в ОАЭ или Сингапуре.

Минимальный капитал: Бахрейн установил многоуровневую систему лицензий CASP (Crypto-Asset Service Provider) с разными категориями. Минимальный капитал зависит от категории лицензии: от 25 000 BHD (бахрейнских динаров) для ограниченных услуг до 300 000 BHD для самых широких (например, биржи с хранением) (Bahrain Cryptocurrency License - Business Setup Worldwide(BSW)) (Bahrain – virtual asset regulation | Manimama). 25 000 BHD – это порядка $66 тыс., а 300 000 BHD – около $800 тыс. Таким образом, входной порог может быть сравнительно невысоким для небольших компаний (категория 1), но для полной биржи потребуются серьезные средства. Кроме того, CBB взимает ежегодный лицензионный сбор (~0,25% от операционных расходов) (Central Bank of Bahrain Issues Regulations governing Crypto-Asset ...).

Регуляторные требования: Лицензиаты должны соблюдать Правила CBB для крипто-активов, включающие требования к управлению рисками, корпоративному управлению и ИТ-безопасности (Bahrain Crypto Asset Service Provider License - Tetra Consultants). Необходимо иметь местное присутствие в Бахрейне и назначить локального администратора. CBB требует от криптокомпаний тех же принципов, что и от традиционных финансовых институтов: разделение клиентских средств, отчётность, внешнюю проверку финансов и аудит безопасности. Для разных категорий определены специфические условия: например, категории 3 и 4 (торговые платформы) должны иметь независимого хранителя для клиентов и соблюдать дополнительные правила против манипулирования рынком.

KYC-политика: Бахрейн строго требует KYC/AML. Все CASP лицензии попадают под действие бахрейнского закона о финансовых преступлениях, который соответствует стандартам FATF. Компания обязана идентифицировать клиентов, следить за транзакционной активностью и сообщать о подозрительных операциях в подразделение финансовой разведки. Бахрейн, как региональный банковский центр, очень внимательно относится к репутационным рискам, поэтому поблажек в KYC нет. Тем не менее, регулятор может позволять некоторые упрощенные процедуры для малых транзакций, следуя риск-ориентированному подходу, но это применяется ограниченно.

Глобальный рынок: Бахрейнская лицензия даёт преимущественно доступ к рынку стран Персидского залива. Хотя сам Бахрейн небольшой, наличие лицензии CBB упрощает взаимодействие с банковскими партнёрами в регионе (например, в ОАЭ, Саудовской Аравии) благодаря взаимному признанию строгих стандартов. Кроме того, работая под надзором центрального банка, компания может легче привлекать ближневосточных инвесторов, ценящих стабильность. На мировой арене бахрейнская лицензия менее известна, чем дубайская, но всё же свидетельствует о том, что компания регулируется по международным нормам. Некоторые фирмы выбирают Бахрейн как точку входа на Ближний Восток благодаря относительно понятным требованиям и английскому языку законодательства.

Африканские государства по-разному подходят к регулированию криптовалют. Лицензирование только зарождается: некоторые страны стремятся стать крипто-хабами, вводя специальные лицензии, тогда как другие пока ограничиваются базовыми правилами или даже запрещают банкирам работать с крипто. Рассмотрим несколько примеров:

Простота получения лицензии: Сейшелы долгое время были популярны среди криптобизнеса благодаря быстрой и простой регистрации компаний и отсутствию жестких профильных законов. Многие крупные биржи (Binance, BitMEX) раньше были инкорпорированы на Сейшелах именно из-за лояльного режима (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Однако под давлением FATF Сейшелы приняли собственный закон о виртуальных активах (VASP Act) и начали лицензировать криптокомпании (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Сейчас процесс получения лицензии требует больше усилий: необходимо подать заявление в Financial Services Authority (FSA) и соответствовать новым правилам. Тем не менее процедура всё ещё относительно оперативная, особенно по сравнению с Европой – регистрация компании и рассмотрение заявки занимают считанные месяцы. Начальный барьер невысок, поэтому для стартапов Сейшелы остаются одним из доступных вариантов.

Минимальный капитал: По обновлённому законодательству, требования к капиталу зависят от вида деятельности. Для базовых услуг (например, предоставление кошельков) могут требоваться умеренные суммы, а для бирж и брокеров – более высокие. Точные цифры регулярно пересматриваются, но в целом порог ниже, чем в ЕС. По некоторым данным, минимальный оплаченный капитал начинается от ~$50 000 для простых операций и может составлять несколько сотен тысяч долларов для полноценных бирж. Кроме капитала, Сейшелы требуют оплатить лицензионные сборы и внести залог на случай компенсаций клиентам. Несмотря на повышение планки, общие затраты на запуск на Сейшелах остаются ниже средних мировых, что и делает эту юрисдикцию привлекательной (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses).

Регуляторные требования: Новый VASP Act Сейшел охватывает широкий спектр услуг – от обменников и кошельков до ICO и NFT-платформ (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Лицензиат обязан выполнять требования по AML/CTF и кибербезопасности. Хотя раньше от компаний практически не требовали присутствия на островах, теперь FSA может настаивать на номинальном офисе или агенте на Сейшелах. Внедряются и международные стандарты: например, назначение ответственного за комплаенс, предоставление планов управления рисками и регулярная отчётность регулятору. Тем не менее, административная нагрузка невелика по сравнению с крупными странами: меньше бюрократии и быстрый диалог с регулятором, что позволяет компаниям «стартовать» быстрее (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co).

KYC-политика: Исторически Сейшелы были известны лояльностью к анонимности, что привлекало криптобиржи, не вводившие KYC (до 2020 года BitMEX не требовал верификации). Теперь ситуация меняется. С принятием VASP Act, Сейшелы взяли на себя обязательство соответствовать стандартам FATF (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Это означает обязательное внедрение KYC/AML процедур для лицензированных компаний. Фирма должна идентифицировать клиентов и отчитываться о подозрительных операциях в местную финансовую разведку. Тем не менее, контроль со стороны государства всё ещё слабее, чем в развитых странах: небольшие компании могут формально соблюдать KYC, но практически подходить гибко. В итоге на Сейшелах пока остается относительная возможность более мягкого KYC, особенно если бизнес ориентирован на неамериканских и неевропейских клиентов. Однако по мере развития регуляторного надзора эта лазейка сокращается.

Глобальный рынок: Сейшельская лицензия имеет репутацию двойственную. С одной стороны, она даёт доступ к глобальному рынку в том плане, что компания без особых препятствий может оперировать онлайн по всему миру – местные власти не ограничивают географию клиентов. Также плюсом является налоговая нейтральность (нет налогов на прибыль) и конфиденциальность данных владельцев компаний (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). С другой стороны, из-за имиджа офшора такой лицензии могут не доверять некоторые банковские партнёры или клиенты, особенно в странах, где настороженно относятся к «tax haven». Уже были случаи, когда офшорная регистрация вызывала проблемы: например, регуляторы Великобритании, Японии и Германии выражали обеспокоенность по поводу деятельности Binance, ссылаясь на его регистрацию в офшорах (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). В целом, сейшельская лицензия отлично подходит для быстрого выхода на рынок и работы в развивающихся регионах, но для привлечения институциональных инвесторов и работы с фиатными шлюзами может потребоваться более «респектабельная» лицензия.

Простота получения лицензии: Маврикий – небольшая островная страна, которая стремится стать финтех-воротами в Африку. Здесь одними из первых (в 2018–2019 гг.) ввели специальные лицензии для цифровых активов. Комиссия по финансовым услугам (FSC) Маврикия разработала правовую базу VAITOS (Virtual Asset and Initial Token Offering Services Act) ([PDF] An overview of the regulation of virtual assets in Mauritius). Процесс получения лицензии тщательно регламентирован, но ориентирован на привлечение компаний: власти позиционируют Маврикий как дружелюбную юрисдикцию, совмещающую английское право и низкие налоги (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). Как правило, процедура занимает 2–3 месяца при условии полного пакета документов. Необходимо зарегистрировать местную компанию (категория Global Business), подготовить внутренние политики и подать заявку в FSC. Комиссия внимательно проверяет планы бизнеса и соблюдение всех требований закона, но заинтересована в выдаче лицензий, если риски контролируемы.

Минимальный капитал: Маврикий установил четкие требования к капиталу по классам лицензий. Существуют 5 классов VASP-лицензий: брокер/дилер (Class M), провайдер кошельков (Class O), хранитель (Class R), консультант (Class I) и биржа (Class S) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). Для каждого класса – свой минимум капитала. Например, для брокерских услуг требуется 2 000 000 MUR (маврикийских рупий) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds), для кастодиальных – 5 000 000 MUR (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds), а для биржи (Class S) – 6 500 000 MUR (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). 6,5 млн MUR примерно равно $150 000. Интересно, что для некоторых классов (кошельки, консультации) вместо фиксированной суммы допускается условие достаточности рабочего капитала на 12 месяцев вперёд (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). Это показывает гибкость подхода: требования адаптированы под масштаб деятельности. В сравнении с Европой капитал порог относительно невысок (даже максимальные $150k для биржи меньше, чем в большинстве стран ЕС).

Регуляторные требования: Лицензиаты Маврикия должны соблюдать современную нормативную базу VAITOS, которая соответствует рекомендациям FATF (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). Надо предоставить подробное описание бизнес-модели, мер по защите клиентов и управлению рисками. Требуется локальный офис и персонал: минимум два директора, один из которых резидент, и сотрудник по комплаенсу. Маврикий славится развитым финансовым сектором, поэтому доступно много квалифицированных кадров и аутсорсинговых услуг (например, выбор из сотни аудиторских фирм) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). В целом, FSC требует: наличие AML-программ, ИТ-систем безопасности, планов непрерывности бизнеса и членства в сервисе отчетности о подозрительных транзакциях. Все классы лицензий позволяют оперировать как на местном, так и на внешних рынках, но деятельность за пределами Маврикия также должна соответствовать законам тех стран.

KYC-политика: Маврикий внедрил строгий KYC/AML режим в рамках VAITOS. Лицензиаты считаются «обязательными организациями» и должны выполнять процедуры due diligence в отношении клиентов. Это включает идентификацию, верификацию и постоянный мониторинг транзакций. Маврикий гордится тем, что его правила соответствуют требованиям FATF (рекомендация №15 о виртуальных активах) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). Таким образом, работать без KYC здесь нельзя – все клиенты должны быть проверены, а анонимные операции запрещены. Тем не менее, Маврикий может позволять некоторые упрощенные меры для низкорисковых сценариев (как часть риск-ориентированного подхода), но полностью отказаться от KYC невозможно. Следует также отметить, что лицензированные компании обязаны хранить данные о клиентах и транзакциях и по запросу предоставлять их регуляторам или правоохранителям.

Глобальный рынок: Лицензия Маврикия даёт компании стратегическое преимущество: находясь в удобном часовом поясе, можно охватывать клиентов из Азии, Африки, Европы в течение одного рабочего дня (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds). Репутация Маврикия как стабильной юрисдикции с британской правовой системой (Пиви-совет Великобритании – высшая судебная инстанция) (Financial Services Commission (FSC) Mauritius - VAITOS - SALVUS Funds)придаёт доверия. Благодаря английскому языку и бизнес-ориентированности регулятора, работать на глобальном уровне проще – документы и договоры легко делаются на английском, понятном инвесторам. Лицензия Маврикия признаётся многими международными банками, так как страна давно известна как офшорный финансовый центр (особенно для инвестиций в Индию и Африку). Для африканского континента это вообще одна из немногих доступных легальных «гаваней» для криптобизнеса. Таким образом, маврикийская лицензия открывает дверь и на африканские рынки, и служит хорошей площадкой для глобального масштаба, хотя в Европе или США она не даёт прямого действия (но повышает имиджевую составляющую).

Простота получения лицензии: ЮАР – крупнейшая экономика Африки – относительно недавно определилась с регулированием криптовалют. В 2022 году Управление по поведению в финансовом секторе (FSCA) объявило криптоактивы финансовым продуктом, что потребовало от существующих провайдеров (бирж, брокеров) зарегистрироваться в качестве Financial Service Provider (FSP) с расширением на криптоуслуги (Crypto Regulations and Travel Rule in South Africa: Full Guide (2025)) (Travel Rule Crypto in South Africa by the FSCA [2025] - Notabene). Был дан переходный период до конца 2023 года для подачи заявлений. Процесс получения статуса FSP для криптокомпании похож на лицензирование других финуслуг: нужно подать в FSCA пакет документов, подтвердить соответствие требованиям fit-and-proper (квалификация и надежность руководства) (South African crypto providers now caught in licensing net), наличие необходимых политик и систем. Сложность умеренная – многие локальные криптобиржи (Luno, VALR и др.) уже находятся в процессе одобрения. В целом процедура занимает несколько месяцев. Для новых заявителей (кто не успел подать до конца 2023) могут действовать более строгие условия, но в любом случае ЮАР не стремится осложнить развитие отрасли, а хочет вывести её из серой зоны, поэтому регулятор настроен рабоче.

Минимальный капитал: Как такового отдельного минимального капитала для крипто-FSP прямо не определено. Однако лицензионные требования подразумевают финансовую состоятельность фирмы. Все FSP должны иметь достаточно собственных средств для ведения деятельности, а крупные – еще и страхование профессиональной ответственности. Таким образом, формально порога нет, но FSCA ожидает от заявителей наличия уставного капитала или резервов, соразмерных их бизнес-плану. Например, компании с клиентскими активами могут потребовать показать гарантийные фонды для защиты этих активов. Также, вероятно, будут введены требования к резервам: в проекте правил упоминалось требование держать определенный процент клиентских средств в виде ликвидных резервов (по аналогии с банками). Пока же на этапе запуска многие криптофирмы ЮАР являются стартапами, и регулятор не ставит перед ними заградительных финансовых барьеров, ограничиваясь проверкой платежеспособности.

Регуляторные требования: Криптокомпании теперь подпадают под закон о финансовом консультировании и посредничестве (FAIS). Это означает, они должны соответствовать критериям благонадежности и компетентности, как и другие финансовые посредники (South African crypto providers now caught in licensing net). В частности, ключевые лица (Key Individuals) обязаны иметь опыт в криптоиндустрии и пройти экзамены на знание нормативной базы (Crypto licence approvals: What you should know - FAnews). Необходимо представить бизнес-план, внутренние правила AML, политики управления рисками. Также фирмы должны зарегистрироваться в Центре по контролю финансовой информации (FIC) как субъекты, поднадзорные в рамках AML – это требование законодательства ЮАР по борьбе с отмыванием денег (CMS Expert Guide to Crypto Regulation in South Africa). Одно из условий – наличие локального офиса и представителя; зарубежной компании придётся открыть филиал или дочернюю фирму в ЮАР. FSCA по завершении приема заявок начнет выдачу лицензий, и ожидается, что только компании, выполнившие все условия (IT-безопасность, аудиторский контроль, защита потребителей), смогут продолжать легально работать.

KYC-политика: ЮАР теперь требует от криптофирм полного соблюдения AML/KYC. С 2022 года провайдеры криптоуслуг включены в перечень «подотчетных институтов» в законе FIC. Это обязывает их регистрироваться в FIC и проводить идентификацию клиентов, как это делают банки и платежные компании. До введения регулирования некоторые южноафриканские платформы позволяли ограниченную торговлю без верификации (до небольших сумм), но сейчас такая практика уходит. Все крупные игроки (VALR, Luno) внедрили многоуровневый KYC и мониторинг транзакций. Работать без строгого KYC в ЮАР невозможно – любая незарегистрированная фирма рискует попасть под санкции регулятора или даже уголовное преследование, если будет обслуживать клиентов анонимно. Новый режим скорее формализует уже существующие добросовестные практики, но теперь за их нарушение будут серьёзные наказания, вплоть до запрета деятельности.

Глобальный рынок: Лицензия в ЮАР в первую очередь позволяет работать на развитом рынке Южной Африки, где спрос на криптовалюты высок. Получив одобрение FSCA, компания укрепляет свою репутацию на всём африканском континенте: это свидетельство, что бизнес легитимный и следует международным стандартам. Хотя южноафриканская лицензия не действует напрямую в других странах, она может облегчить экспансию в соседние юрисдикции, когда там появятся свои правила (например, Намибия и Нигерия присматриваются к опыту ЮАР). Кроме того, ЮАР – член Группы Двадцати (G20) и Базельского комитета, её финансовая система взаимосвязана с мировыми – поэтому наличие лицензии FSCA делает компанию более привлекательной для глобальных партнеров, чем если бы она была вообще вне какого-либо надзора. Это важно для получения банковских услуг (счета, платежи) и привлечения инвестиций. Таким образом, лицензия ЮАР – шаг к признанию на международной арене, хотя для работы, например, в Европе или США она не заменит тамошних лицензий.

Вне перечисленных регионов есть ряд крупных финансовых центров и офшорных юрисдикций, важных для криптобизнеса. Это включает Соединённые Штаты Америки, а также классические офшоры вроде Британских Виргинских островов, Каймановых островов и Багам. У этих направлений свои особенности регулирования.

Простота получения лицензии: США представляют самый большой, но и самый фрагментированный рынок с точки зрения регулирования криптовалют. Здесь нет единой федеральной лицензии VASP; вместо этого компания должна выполнять требования сразу нескольких уровней. Во-первых, криптобизнес обязан зарегистрироваться как предприятие услуг денежного обращения (MSB) в Финансовой сети по борьбе с преступлениями (FinCEN) Министерства финансов США. Это относительно просто – уведомительная регистрация для целей AML. Однако далее сложнее: почти во всех штатах нужна лицензия денежного переводчика (Money Transmitter License, MTL) или специальная криптолицензия. Например, для работы в Нью-Йорке требуется печально известная BitLicense, получить которую крайне трудно (за несколько лет её имеют около 30 компаний). Каждый штат имеет свои правила, и многим криптостартапам приходится нанимать юридические фирмы для поэтапного получения 40+ отдельных лицензий по стране. Кроме того, зависит от рода деятельности: торговля деривативами потребует регистрации в CFTC, выпуск токенов – учёта требований SEC о ценных бумагах и т.д. В целом «лицензирование» в США – очень сложный, дорогой и долгий процесс. Многие иностранные проекты просто отказываются обслуживать американцев, чтобы не ввязаться в этот регуляторный лабиринт.

Минимальный капитал: Прямых требований к уставному капиталу на уровне федерального закона нет. Но некоторые штаты при выдаче MTL требуют наличие определённого нетто-капитала или залога. Например, штат Нью-Йорк для BitLicense требует поддерживать капитал, достаточный для покрытия обязательств, а на усмотрение регулятора может быть установлен конкретный минимум (часто речь о не менее $100k–$500k ликвидных средств). Также Нью-Йоркская BitLicense обязывает иметь резервный фонд (surety bond), обычно около $1 000 000, либо эквивалентное страховое покрытие (UK Regulator Says 87% of Crypto Registration Applications Failed ...) (UK Regulator Says 87% of Crypto Registration Applications Failed ...). Другие штаты также требуют залоги (обычно $50k–$500k) для MTL. Таким образом, чтобы оперировать по всей стране, компании нужны миллионы долларов на лицензии, залоги и операционные резервы. Крупные американские криптобиржи (Coinbase, Kraken) привлекали значительные венчурные инвестиции именно для соответствия этим капитализированным требованиям.

Регуляторные требования: Американская криптокомпания должна вести деятельность в строгих рамках множества законов. Требования FinCEN: наличие программы AML, назначение офицера по комплаенсу, регистрация в каждом штате. Требования штатов: ежегодные аудиты, отчётность о финансовом состоянии, кибербезопасности, проверка руководства на судимости и финансовую историю. BitLicense (Нью-Йорк) – самая подробная: помимо вышеупомянутого капитала, она требует раскрытия всех видов предлагаемой деятельности, регулярную отчётность, одобрение регулятора при добавлении новых токенов к торговле, хранение клиентских средств только в одобренных кастодианах и т.д. Кроме того, в 2023 году в США вступили правила о рекламе криптопродуктов – без регистрации в SEC или сотрудничества с брокером-резидентом рекламировать криптовложение населению запрещено. На федеральном уровне SEC и CFTC активно применяют существующие законы: например, признают некоторые токены ценными бумагами и требуют их регистрации, или обязуют платформы деривативов получить лицензии рынков. Компании вроде Kraken и BlockFi были оштрафованы на десятки миллионов за несоблюдение этих норм (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Таким образом, регуляторная нагрузка в США – одна из самых высоких в мире: нужно учитывать и финансовое право, и законы о ценных бумагах, и о товарных деривативах, и налоговое законодательство (налоговая служба IRS требует отчётности по клиентским операциям).

KYC-политика: США требуют максимально строгого KYC. По законам AML, все финансовые компании должны идентифицировать клиентов (Customer Identification Program – CIP) перед оказанием услуг. Уровень KYC в американских криптосервисах обычно полный: паспорт, доказательство адреса, проверка против санкционных списков OFAC. За невыполнение AML-обязанностей штрафы огромны – например, в 2021 году криптобиржа BitMEX была оштрафована США на $100 млн за отсутствие должных KYC-процедур в прошлом (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Сейчас все основные игроки ввели процедуры KYC для всех пользователей без исключения. Операции без верификации официально не допускаются – даже децентрализованные протоколы попадают под удар (прецедент – санкции против Tornado Cash). Таким образом, работать без KYC в США нереально для легального бизнеса. Более того, США активно продвигают Travel Rule глобально и сами внедрили его: с 2023 года обмены информацией о клиентах при криптопереводах обязателен для американских VASP (порог $1000) (Cryptoasset registration: information for applicants | FCA) (FCA finds crypto ownership continues to rise as it delivers plans to ...).

Глобальный рынок: Несмотря на сложности, американская «лицензия» – это пропуск на самый ёмкий рынок мира. США обладают крупнейшей базой институциональных инвесторов и розничных клиентов, которые доверяют регулируемым площадкам. Компания, сумевшая выполнить все требования в США, пользуется огромным доверием: она может привлечь капитал на фондовом рынке, работать с ведущими банками и публично рекламировать свои услуги. Присутствие в США также помогает глобально – многие юрисдикции рассматривают американский комплаенс как эталон. Однако из-за отсутствия единого сертификата, компании зачастую создают отдельные структуры: например, одна фирма оперирует в США, другая – обслуживает остальной мир, чтобы не «заражать» весь бизнес американскими рисками. Тем не менее, тот, кто покоряет рынок США, становится одним из лидеров индустрии. Пример – Coinbase: пройдя через все лицензирования, она получила доверие и вышла на IPO. В то же время многие проекты предпочитают не заходить в США, чтобы свободнее развиваться на других рынках – выбор зависит от стратегии.

Простота получения лицензии: Офшорные финансовые центры традиционно привлекали криптобизнес гибкими условиями. Британские Виргинские острова (BVI) – британская территория в Карибском море – долгое время не имела специальных требований к крипто, достаточно было зарегистрировать компанию. Сейчас BVI внедрили свой Virtual Assets Service Providers Act, но получить регистрацию там по-прежнему проще, чем в большинстве стран (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Каймановы острова также приняли закон о VASP, но позиционируют его как понятный и относительно быстрый процесс (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Багамские острова ввели закон DARE после известного кейса FTX, и хотя он строгий, власти оперативно выдают лицензии надежным кандидатам (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). В общем, в офшорах процесс чаще всего занимает несколько месяцев, с упором на документарную проверку и меньше – на фактический аудит инфраструктуры. Для первоначальной регистрации обычно требуется лишь учредить International Business Company и подать базовый комплект документов (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co), что можно сделать за пару недель. Таким образом, зайти в офшорную юрисдикцию сравнительно легко, особых бюрократических проволочек нет, конечно, при условии, что репутация заявителей чиста.

Минимальный капитал: Офшоры часто предлагают невысокие или отсутствующие требования к капиталу. В BVI, например, для регистрации VASP законом не установлено фиксированного минимума капитала – достаточно стандартного капитала для компании (например, $1 000) (Cayman Islands: virtual assets regulatory overview - Manimama) (Cayman Islands: virtual assets regulatory overview - Manimama), хотя регулятор может потребовать соответствие размера капитала объёму планируемых операций. На Кайманах требования дифференцированы: минимальный капитал зависит от видов услуг, по информации регулятора CIMA – фиксированных значений нет, но должны соблюдаться нормативы достаточности по аналогии с финкомпаниями ([PDF] RULE - Cayman Islands Monetary Authority) ([PDF] RULE - Cayman Islands Monetary Authority). Многие кайманские VASP сообщают, что уставной капитал держат на уровне $100k–$500k для уверенности, однако законодательно некоторые не обязаны иметь именно капитальные резервы (вместо этого требуются другие гарантии). Багамы в своем законе DARE прописали требования к достаточности капитала, но конкретные суммы зависят от объёма бизнеса и определяются надзором (для крупных бирж могут превышать $500k). В целом, офшоры стараются не отпугивать компании большими суммами – финансовый барьер входа ниже, чем в развитых странах, зато могут быть существенные сборы (разовые $10k–$30k и ежегодные $25k–$60k, как на примере Дубая, либо чуть меньше) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co).

Регуляторные требования: Regulatory light-touch – так можно охарактеризовать подход многих офшоров. Они предлагают благоприятную нормативную среду: специальные законы, адаптированные под крипто-бизнес и дающие определённую ясность (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Например, Кайманы через VASP Act дают чёткие определения услуг и требуемых лицензий, BVI через FSC лицензируют по упрощенной схеме (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Офшоры также предоставляют налоговые льготы – обычно нет налогов на прибыль, прирост капитала или низкие ставки (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Это облегчает операционные расходы. Конфиденциальность – ещё один плюс: в тех же BVI данные о владельцах компаний не раскрываются публично (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Однако и вызовы: офшорные фирмы могут столкнуться с повышенным вниманием международных регуляторов или банков (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Так, банковские партнёры могут требовать дополнительные документы из-за репутации "tax haven". В плане конкретных обязанностей: даже офшоры требуют AML-политик и базового KYC, но часто процесс сводится к саморегулированию – доверяют на слово, проверяя лишь периодически. Отчетность обычно минимальна: годовой подтверждение соблюдения требований, уплата взносов, иногда аудит. Таким образом, работать в офшорах проще с точки зрения регуляторной рутины, но ответственность за соблюдение стандартов во многом ложится на саму компанию.

KYC-политика: Офшоры historically позволяли более мягкий KYC, и до сих пор степень строгости варьируется. BVI и Кайманы официально требуют от лицензированных VASP соблюдать международные AML-стандарты (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses), однако контроль за этим менее жесткий, чем в США или ЕС. Многие офшорные компании ограничиваются базовым KYC (скан паспорта) и более высокие лимиты дают после минимальной проверки. Багамы после краха FTX ужесточили надзор: теперь там требуют полноценного KYC и даже наличия офиса, то есть движутся к более строгому режиму (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). В то же время Panama, Costa Rica (отнесём их тоже к условным офшорам) до сих пор не имеют специальных законов – там можно вести криптобизнес просто соблюдая общие AML-правила, без отдельной лицензии (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses) (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Это означает, что в некоторых офшорных юрисдикциях возможно работать почти без KYC, ограничиваясь только общими требованиями. Но риски такой стратегии иллюстрирует пример: панамская биржа Deribit подверглась давлению европейских банков и была вынуждена усилить комплаенс (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). В целом, тренд идёт к тому, что даже офшоры вынуждены внедрять KYC. Компании, ценящие долгосрочную репутацию, обычно самостоятельно вводят KYC, даже если местные власти не строго контролируют – ради доступа к банковским услугам. Таким образом, возможность совсем без строгого KYC постепенно исчезает, хотя формально в некоторых юрисдикциях пока можно начать с более либеральной политики.

Глобальный рынок: Офшорные лицензии (или даже отсутствие таковой при регистрации на офшоре) дают максимальную гибкость работы по всему миру, но при этом могут осложнить доступ к определённым рынкам. Плюсы: офшорная компания легко оперирует международно, привлекая клиентов через интернет без ограничений по географии со стороны своей юрисдикции. Налоги минимальны, операционные затраты низкие (нет необходимости содержать большой штат комплаенса). Пример Binance: она регистрировалась на Кайманах и Сейшелах, быстро масштабировалась глобально благодаря отсутствию жестких ограничений (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Но минусы: восприятие. Регуляторы развитых стран могут считать такую компанию нелегальной у себя – как было с тем же Binance, которому запретили деятельность (без лицензии) в UK, Японии, Германии (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Репутационные риски тоже выше: продвинутые пользователи и институты могут избегать платформу из-за её офшорного статуса. С банковскими услугами – сложнее открыть счёт в ЕС/США, если компания офшорная без понятного надзора. Тем не менее, для стартапа офшор – быстрый старт на глобальной сцене. Многие начинают там, нарабатывают базу пользователей, а затем переходят в более регулируемые юрисдикции. Отдельно стоит отметить Багамы и Бермуды – эти страны пытаются сочетать офшорные преимущества с солидным регулированием. У Багам лицензии получили такие фирмы как FTX (до краха), OKX, Tether (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Бермуды лицензировали Circle, Binance Markets и др., при этом имея хорошую репутацию британской территории. Они дают выход на США и Британию отчасти, благодаря более тесным связям. В итоге офшорная лицензия – выбор для тех, кто ценит скорость и налоговую эффективность, но нужно быть готовым со временем добавить и другие лицензии для полного охвата глобального рынка.

В заключение, каждая юрисдикция предлагает свой баланс требований и возможностей. Европа обеспечивает высокий уровень доверия и доступ к единому рынку, ценой строгого контроля. Азия (Сингапур, Гонконг, Япония, Корея) – огромные рынки, но лицензии там сопряжены с большими затратами и жёстким регулированием. Ближний Восток (ОАЭ, Бахрейн) активно принимает крипто-компании, предлагая относительно быстрый вход, хотя требования по капиталу и комплаенсу серьёзны. Африка (Сейшелы, Маврикий, ЮАР) – новые центры с более низкими барьерами, ориентированные на инновации и региональное лидерство. Офшоры и США – противоположные полюсы: офшоры дают простоту и гибкость, США – доступ к богатейшему рынку при чрезвычайно сложном регулировании. Криптокомпания при выборе юрисдикции должна учитывать свои приоритеты: скорость запуска или институциональное доверие, затраты на соответствие требованиям, толерантность к рискам и долгосрочные планы по выходу на другие рынки.