Что такое DPO?

Direct Public Offering (DPO) - прямое публичное предложение акций- это вид размещения, при котором компания предлагает свои ценные бумаги непосредственно общественности для привлечения капитала. Компания-эмитент, использующая DPO, устраняет посредников - инвестиционные банки, брокеров-дилеров и андеррайтеров - которые типичны при первичном публичном размещении (IPO), и самостоятельно подписывает (underwrite) свои ценные бумаги.

Исключение посредников из публичного размещения значительно снижает стоимость капитала DPO. Поэтому DPO привлекательны для небольших компаний и компаний с постоянной и лояльной клиентской базой. DPO также называют прямым размещением или прямым публичным листингом (DPL – Direct Public Listing).

При прямом публичном размещении (DPO), компания привлекает капитал, размещая свои ценные бумаги непосредственно на бирже.

Самостоятельное привлечение денежных средств позволяет фирме избежать ограничений на банковское и венчурное финансирование; условия размещения устанавливаются исключительно компанией-эмитентом.

До проведения IPO компания должна представить документы о соответствии требованиям регулирующим органам каждого государства, в котором она планирует разместить ценные бумаги; но, в отличие от IPO, компании, как правило, не нужно регистрироваться в SEC (Комиссии по ценным бумагам-КЦББ).

Как работает прямое публичное предложение?

Когда фирма выпускает ценные бумаги посредством прямого публичного размещения (DPO), она привлекает деньги самостоятельно без ограничений, связанных с банковским и венчурным финансированием. Условия размещения определяются исключительно эмитентом, который направляет и адаптирует процесс в соответствии с наилучшими интересами компании. Эмитент устанавливает цену размещения, минимальный размер инвестиций на одного инвестора, лимит на количество ценных бумаг, которое может купить один инвестор, дату расчетов, а также срок размещения, в течение которого инвесторы могут приобрести ценные бумаги и после которого предложение будет закрыто.

22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США объявила, что она позволит компаниям привлекать капитал посредством прямых листингов, прокладывая путь для обхода традиционного процесса первичного публичного размещения (IPO). При прямом листинге компания размещает свои акции на бирже, не нанимая инвестиционные банки для андеррайтинга сделки в качестве первичного публичного размещения. Помимо экономии на комиссионных, компании, которые следуют процессу прямого листинга, могут избежать обычных ограничений в отношении IPO, включая периоды блокировки (Lock Up period), которые не позволяют инсайдерам продавать свои акции в течение определенного периода времени.

Как формально объявляется DPO

После получения одобрения регулирующих органов компания-эмитент, управляющая DPO, использует объявление о размещении своего нового предложения для официального объявления общественности. Эмитент открывает ценные бумаги для продажи аккредитованным и неаккредитованным инвесторам или инвесторам, которых эмитент уже знает, с учетом каких-либо ограничений со стороны регулирующих органов. К таким инвесторам могут относиться знакомые, клиенты, поставщики, дистрибьюторы и сотрудники фирмы. Предложение закрывается после того, как все предложенные ценные бумаги были проданы, или после того, как была назначена дата закрытия периода предложения.

DPO, имеющее предполагаемое минимальное и максимальное количество ценных бумаг, подлежащих продаже, аннулируется, если проценты или количество полученных по ценным бумагам заказов не достигают минимально необходимого уровня. В этом случае все полученные средства будут возвращены инвесторам. Если количество заказов превысит максимальное количество предлагаемых акций, то инвесторы будут обслуживаться в порядке очередности или их акции будут пропорционально распределены между всеми инвесторами.

Казначейство Соединенных Штатов Америки имеет самую популярную систему DPO для своих долговых ценных бумаг: Treasury Direct - это круглосуточная онлайновая система для индивидуальных инвесторов, покупающих и продающих казначейские ценные бумаги, такие как векселя, облигации, векселя, сберегательные облигации и инфляционно защищенные ценные бумаги Казначейства (TIPS).

Как торговать акциями после DPO?

До того, как SEC одобрила прямой листинг на бирже NYSE, компания-эмитент, которая привлекла средства путем DPO не могла торговаться на бирже во время основной торговой сессии . В отличие от IPO, которое обычно торгуется на NYSE или Nasdaq после размещения, DPO не имело такой торговой платформы, но торги осуществлялись на внебиржевом рынке (OTC). Как и внебиржевые ценные бумаги, ценные бумаги DPO сталкивались с неликвидностью и риском, если они не зарегистрированы и не соответствуют требованиям закона Сарбейнса-Оксли.

Теперь же цена открытия торгов будет определяться по заявкам на продажу и покупку акций в первый день торгов. По собранным заявкам брокеры NYSE будут сопоставлять цены заявок, формируя единую цену акций.

Продать акции можно будет также на бирже NYSE, таким же способом, как и обычные акции на вторичном рынке.

Примеры DPO

В прошлом Нью-Йоркская фондовая биржа разрешала проводить прямой листинг с компаниями, включая Spotify и Slack, но надеялась расширить эту практику. Согласно предложению Нью-Йоркской фондовой биржи, прямой листинг позволил бы как компании, так и инсайдерам продать акции при условии, что компания продаст акций на сумму не менее $250 млн. 6 декабря 2019 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам Нью-Йоркской фондовой биржи отклонила предложение NYSE, а 22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США объявила, что она позволит компаниям привлекать капитал посредством прямого листинга. Nasdaq также заявляет о желании получить одобрение SEC для проведения прямых листингов.

Одним из первых заметных DPO был в 1984 году Бен Коэн и Джерри Гринфилд, два предпринимателя, которые нуждались в средствах для своего бизнеса мороженого. Они рекламировали свои доли в собственности через местные газеты по $10,50 за акцию с минимальным количеством в 12 акций на инвестора. Их лояльная база поклонников в Вермонте воспользовалась предложением, и компания, "Мороженое Бен и Джерри", собрала $750 000 в течение года.

Популярный музыкальный стриминговый сервис Spotify (SPOT) запустил прямое публичное размещение 3 апреля 2018 года. Spotify решила андеррайтинговать свои собственные акции посредством прямого листинга. В то же время, DPO компании Spotify было уникальным среди предложений такого рода: SPOT также котируется на Нью-Йоркской фондовой бирже. Будучи компанией, которая уже пользовалась большой популярностью и положительными денежными потоками до публичного размещения акций, Spotify смогла обойти типичные усилия по публичному размещению акций и привлечению средств, связанные с IPO.

20 июня 2019 года компания по разработке программного обеспечения для предприятий Slack (NYSE: WORK) дебютировала на Нью-Йоркской фондовой бирже посредством прямого листинга; акции были открыты по цене акции 38,50 долларов, что более чем на 48% выше референтной цены в 26 долларов за акцию, установленной на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Если это так выгодно для компании, выйти на биржу путем DPO, то может возникнуть резонный вопрос: “почему же большинство компаний выбирает путь IPO, а не DPO?”

Выход на биржу посредством DPO также связано с определенными рисками для компании, которые также просачиваются и к инвесторам. Нет ни поддержки, ни гарантии продажи акций, ни промо-акций, ни безопасных долгосрочных инвесторов, ни возможности опционов типа "greenshoe", ни защиты со стороны крупных акционеров и андеррайтеров от любой волатильности цены акций во время и после листинга акций. Опцион "greenshoe" - это положение в договоре андеррайтинга, которое предоставляет андеррайтеру право продать инвесторам больше акций, чем первоначально планировалось эмитентом, если спрос окажется особенно сильным.

Так что только компании, которые уверенны в высоком спросе на свои акции, могут выходить на биржу путем прямого листинга. Так как если минимально установленный процент акций не буте продан, то DPO аннулируется.

Больше полезных материалов на моем канале https://t.me/InvestorMindset