Впервые в Бишкеке. Как мы оформляли Flip с C-Corp в Кыргызстане

В прошлом году мы открыли компанию в Кыргызстане, я тогда собрала целое пошаговое руководство.

Время идет, бизнес двигается. И пришло время передать кыргызcкую компанию в управление американской. У юристов США сделка называется FLIP. По-нашему длиннее: обмен уставным капиталом ОсОО в Кыргызстане на акции в C-corp Delaware.
Путь тернист. Подобных сделок в КР еще не проводили, поэтому делюсь опытом, а еще эмоциями и контактами, потому что в Кыргызстане знающий человек на вес золота.

Немного для погружения в нашу реальность: мы стартап, готовимся к инвестиционному раунду в США, при этом операционная деятельность будет вестись от компании в Бишкеке: зарплаты, продажи и т. д. Материнская компания в США будет владеть всей ИС, компанией КР и получать инвестиции.

Дальше будет много текста, чтобы описать процесс максимально подробно. За контактами/советами и рекомендациями велком в комментарии. А познакомиться поближе можем в моем личном блоге.

1. ОсОО в Бишкеке с одним учредителем

2. Свежая (меньше полугода) C-corp в Delaware с невыпущенными акциями

3. Кыргызстан-Бишкек, в котором юристы не сталкивались ни разу с такого рода задачами

4. У нотариусов и юстиции: отсутствие опыта перерегистрации по договору "Мена" и большие очереди

5. У банков Кыргызстана: отсутствие опыта работы с учредительными документами из США (Банки нужно уведомлять самостоятельно о перерегистрации иначе счёт заблокируют), короткий рабочий день и двухчасовой обед

Документы:

1. Полный пакет уставных документов ОсОО Кыргызстана

2. Апостилированный пакет документов US Company, оригиналы, присланные из США

По законам во многих странах СНГ запрещено передавать/продавать Общество с Ограниченной Ответственностью с одним учредителем. Поэтому мы в качестве подготовки дистанционно по доверенностям ввели еще одного учредителя на 10% в кыргызстанскую компанию.

(При мене обычно учитывается, что в компании-владельце становится два собственника, но в Кыргызстане это правило не сработало. Хотя в Казахстане, Беларуси и Российской Федерации работает.)

Была иллюзия, что мы сможем подготовить сделку дистанционно с помощью юристов в Бишкеке, потом приедем лично на пару дней, чтобы вживую все подписать. Но за полтора месяца мы не сдвинулись с места. В какой-то момент наши юристы сдались и передали нас коллегам (назовём их компания "У"). Компания «У» уверяли, что все сделают, порекомендовали нам поскорее прилететь, потому что все проблемы - совсем не проблемы. 😊

Меня такой подход всегда смущает, мы с самого начала засомневались. Отвечали юристы «У» редко, но мы списали на менталитет. Людям же нужно верить. 😊

В Бишкек мы прилетели утром, пошли к нашим юристам, они отправили нас в компанию "У". Компания «У» до вечера не отвечала. Только к вечеру они озвучили нам цену в $2000 без гарантии доведения сделки до конца и мягко объяснили, что мы рано, невовремя и вообще зря приехали. Выглядело, как попытка озвучить цену и условия, чтобы мы точно отказались.

В Бишкек дорога не близкая, поэтому, раз уж мы тут оказались, надо действовать.

Однажды в Тбилиси мы случайно познакомились с Салайдином Айдаровым, чиновником на пенсии. Других знакомых в городе у нас не было, и мы позвонили ему, чтобы посоветоваться. Он пригласил еще Руслана Чойбекова, мы встретились и максимально подробно объяснили ситуацию. Так как основная операционная деятельность будет проходить в Кыргызстане, и налоги будут оставаться в стране, они решили нам помочь. К тому же подобные сделки, это распространённый инструмент для стартапов, поэтому прецедент проведения тоже был важен.

Порадовало, что в основном народ на должностях оказался отзывчивым, включились максимально и старались как можно быстрее провести сделку.

ШАГ 1: Нотариус

С нотариусом с нуля, на основании договора РФ (проводили похожую сделку в России), был разработан уникальный экземпляр для Кыргызской Республики. Изначально планировали как в РФ поменять 100% уставного на акции в такой же пропорции, т. е. 90% и 10% учредители в уставном из ОсОО-Бишкек на 90% и 10% акций в C-Corp Delaware. Двое суток нотариус сводила договор к законодательству КР.

Согласно закону КР, одно лицо не может быть подписантом с двух сторон (Генеральный Директор у обеих компаний один), поэтому был выпущен приказ от US Company о назначении ВРИО на сделку.

Параллельно несёмся переводить пакет уставных документов на русский язык (нужны нотариусу, при нём переводчиков не оказалось, поэтому была порекомендована доверенная компания). Обычные сроки в Бишкеке – 6 листов за 5 дней. Мы уговаривали и убеждали, как могли, и перевод был готов к утру следующего дня.

ШАГ 2: Юстиция

Придя в ЦОН (Центр Обслуживания Населения), встретились со бюрократической стеной. Оказалось, что перевод нужен и тут. Нам прямо и не очень ласково сказали: «без перевода даже смотреть не буду». Вообще, манера общения в бюрократических центрах КР не добавляет инвестиционной привлекательности республике.

Мы потратили еще 1 день, чтобы организовать нотариально заверенный перевод всех документов. Возвращаемся. Сотрудница посмотрела договора и снова развернула нас: оказалось, что написание названия американской компании на английском языке недопустимо. Сказала возвращаться позже, а лучше никогда, потому что договор в принципе принять не могут, так как таких договоров они еще не видели. 😊

Опять просим поддержки у наших местных друзей, которые отправляют нас в «Чуй Бишкекское Управление Юстиции» заместителю начальника Эльчибеку, который уже активно изучает вопрос, так как такого рода сделок не было, это прецедент. Он любезно объясняет, что мы не можем передать 100%, так как мы не можем доказать, что в US Company не один учредитель(акционер).

Пояснение: В апостелированных американских документах указан учредитель (не акционер), в ежегодном отчёте написано о 10 млн акций, которые не распределены. Других документов американское законодательство на данном этапе не предусматривает. Но мена подразумевает обмен, поэтому после регистрации, юстиция сама вводит двух новых акционеров своим действием.

Нашли решение: Эльчибек предлагает 99% передать в US Company, а 1% после следующего ежегодного отчёт в США, в котором будут написаны акционеры с объёмом их владения. Других вариантов нет, поэтому соглашаемся и отправляемся к нотариусу переделывать документы. На следующий день отдаём переделанные документы в Управление, заказываем самую быструю перерегистрацию, и к концу дня всё оказывается готово. Ура!

ШАГ 3: Банки

Так как в уставном у нас теперь иностранное юр. лицо, по законам КР, нужно предоставлять пакет документов на конечного бенефициара. Снова нужен перевод. Снова мы у нотариуса, забираем комплект заверенных переводов уставных документов американской компании.

Так как у банков КР подход к работе иногда специфический, мы решили открыть сразу несколько корпоративных счетов в разных банках: Мбанк, Бакай и Оптима. Выбрали их, потому что они работают без рутокена. Для меня это особенно важно, так как рутокен во время путешествий по разным странам иногда блокируется, а разблокировка возможна только при личном визите в банк. К тому же (банки почему-то об этом не предупреждают), рутокен умирает ежегодно и обновлять его тоже нужно очно.

До этого у нас был счет в Кыргызкоммерцбанке. В какой-то момент нам просто отказали в обслуживании валютного счета, оставив возможность пользоваться счётами в рублях и сомах и только на территории КР и РФ. Учитывая, что наше ПО продается через AppSource Microsoft, и что команда у нас, мягко говоря, международная (живем везде) возможность валютных транзакций нам необходима как воздух. К тому же за год сотрудничества с банком, выражаясь политкорректно, мы поняли, что ни интернет-банк, ни их поддержка нас не устраивают.

В Мбанке счет открыли без проблем, а вот специалисты Бакая похлопали глазами, изучая документы Американской компании и сказали, что не могут открыть счёт, в котором могут быть обороты. 😊 В Оптиму попасть так и не успели. В банках КР особенно короткий рабочий день: с 11 до 16, в некоторых отделениях до 17 и это с двухчасовым перерывом на обед с 12 до 14 (где-то до 13:30).

Прошло 12 дней (мы изначально хотели уложиться в 3).

Компания была передана на 99% в US, оставшийся 1% будет передан после ежегодной отчётности в США. Юристов в США, которые делают Due Diligence, это устроило.

Прецедент в Кыргызстане создан, остальным желающим теперь будет легче.

Налоги остались такие же, т. е. 2% в безналичной форме, 4% в наличной. 10% налога при оплате заработных плат нерезидентам КР. Налоги можно сократить, зайдя в ПВТ. Но мы пока этого не делали.

С банками пока будем наблюдать, какие банки как смотрят на наши платежи из Европы.

Диаметрально разные люди, представляющие государство, поразили. Кто-то пытается всеми силами помочь, а кто-то задаёт вопрос «зачем вы сюда притащились?». Спасибо всем помогающим, восток дело тонкое, поэтому напишем адресные благодарности:

Ex депутатам Салайдину Айдарову, Руслану Чойбекову, заместителю начальника Эльчибеку Бекбоеву и нотариусу Альчиевой Анаркуль.

P.S. Плов в Бишкеке невероятный ;)