Как директору выплатить себе премию
Забирай бесплатный чек-лист в конце статьи.
Может ли руководитель без согласования с советом директоров начислять и выплачивать себе премии?
А если такие премии регулярно выплачиваются, отражаются в бухгалтерской отчетности, которую утверждают акционеры, и никто к директору претензий не предъявляет?
Разбираем, какие могут быть последствия на примере свежего кейса, дошедшего до Верховного суда.
Итак, фабула дела была такова:
- Генеральный директор в 2020-2023 г. начислил и выплатил себе и своему заместителю премии в сумме 71,8 млн рублей.
- Протоколы Совета директоров Общества об одобрении указанных выплат отсутствуют
- Однако Совет директоров ежегодно утверждал аудиторские отчеты и заключения ревизионной комиссии Общества, в которых фигурировал общий размер расходов Общества на оплату труда, включая оклады, премии и взносы в бюджетные фонды
- Общий финансовый результат деятельности Общества был положительным (Общество получало прибыль)
В нашем канале мы задали подписчикам вопрос: можно ли такие выплаты взыскать с директора в качестве убытков?
По результатам голосования большинство сошлось на том, что раз Совет директоров ежегодно утверждал аудиторские отчеты и бухгалтерскую отчетность, в которых были отражены общие расходы на оплату труда, то таким образом, Совет косвенно одобрял выплату премий. А значит взыскать их с директора в качестве убытков нельзя.
Первоначально такую же позицию занял и Арбитражный суд города Москвы, отказав в иске к директору в полном объеме. Апелляция и кассация эти выводы поддержала.
Но Верховный суд вернул дело на новое рассмотрение, дав следующие разъяснения:
- Директор имеет широкие возможности по управлению активами компании, не являясь их собственником или законным владельцем.Поэтому деятельность директора должна ограничиваться стандартами добросовестности и разумности поведения.
- Это означает, что директор в первую очередь, должен действовать в интересах компании, и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
- Поэтому директор не вправе самостоятельно, без одобрения акционеров, определять размер и условия собственного вознаграждения.
Почему одобрение годовой отчетности не может считаться надлежащим согласованием выплаченных премий?
Дело в том, что в отчетности и аудиторских заключениях содержалась только общая сумма выплат работникам общества за соответствующий отчетный период (календарный год).
А суммы, подлежащие выплате конкретным сотрудникам, в том числе директору и его заместителю, отсутствовали.
Поэтому акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность.
Из этого следует не сформулированный в определении суда, но логически вытекающий вывод о том, что акционеры не обязаны детально изучать каждую цифру в отчетности.Утверждение отчетности целиком не означает автоматическое согласие и одобрение всех совершенных обществом сделок.
А что же с выплатами заместителю генерального директора?
Ведь генеральный директор действительно вправе определять размер и порядок выплаты заработной платы и премий сотрудникам общества.
Однако в данном деле, суд все же квалифицировал действия директора как недобросовестные в связи со следующим:
- выплаты премий заместителю производились (1) до издания приказов о премировании (2) без учета отработанного в течение месяца времени (3) в размерах, многократно превышающих максимальный размер, определенный в трудовом договоре
- директор не смог объяснить принципы, по которым осуществлялось регулярное премирование заместителя на значительные суммы, и как эти выплаты были связаны с качеством и результативностью работы заместителя.
- выплата премий за май 2023 г. произведена несмотря на решение совета директоров общества о приостановлении всех выплат стимулирующего характера работникам общества.
В итоге при новом рассмотрении Арбитражный суд г. Москвы учел все руководящие указания Верховного суда и иск к генеральному директору на 71 млн удовлетворил в полном объеме.
Думаю, следующие инстанции пройдут без сюрпризов.
А мы собрали для вас полный чек-лист, как выплачивать премии без рисков.
Скачивайте и пользуйтесь!