Вопросы и Ответы по Сид-раунду #Neuro

1. «Договор оформляется через Google e-signature»

⚠ Красный флаг.

В США (и в нормальной практике венчурных инвестиций) договор на покупку долей/акций оформляется как Subscription Agreement или Purchase Agreement, подписывается сторонами и хранится у transfer agent или в реестре компании.
Google e-signature (или DocuSign) могут использоваться для подписи, но это только технический инструмент. Если сам договор липовый — от того, что он в PDF, он не становится юридическим. 👉 Вывод: если нет регистрации в SEC (Form D и т.д.) и нет записи в официальном реестре, этот PDF вообще ничего не значит.

⚠ Манипуляция.

«Бессрочный договор» в инвестициях не существует. Любая покупка долей оформляется в рамках устава/Operating Agreement и должна быть отражена в каптаблице (cap table).
Если «договора бессрочный», но устав компании об этом не знает — вы НЕ совладелец, а держатель бумажки.
👉 Вывод: это не даёт никаких прав ни в компании, ни в суде.

⚠ Обман.

В США действительно есть ограничение на перепродажу unregistered securities (обычно 1 год по Reg D).
Но если у них НЕТ зарегистрированного оффера в SEC, то никакой «легальной перепродажи» в принципе быть не может.
«Продать в любой момент» = значит, он сам «перепишет PDF». Это не рынок, не биржа, не transfer agent.

⚠ Бред.

Передача долей/units в США возможна только через официальную запись у компании (transfer agent, обновление каптаблицы).
«Дарственная» на доли LLC или акции корпорации возможна, но оформляется нотариально и юр. документами, а не «новым PDF сертификатом». 👉 Его вариант = абсолютно фиктивная схема.

⚠ Липа.

В нормальной компании сертификаты акций (share certificates) существуют, но их выдаёт реестр/transfer agent.
Если «сертификат» рисует сам Фридман в Canva/Notion и шлёт на почту — это не имеет юридической силы.

Фридман пишет:«Цифровая версия имеет те же юридические права, что и бумажная».

⚠ Это неправда.

В США и ЕС документооборот может быть электронным, но право собственности на доли фиксируется не PDF-кой, а в каптаблице (cap table) и через transfer agent или corporate secretary.
Сертификат (даже бумажный!) — это символ, «напоминалка». Настоящее право собственности закрепляется юридическими реестрами и документами. 👉 Если у вас есть только «сертификат по почте» (или PDF) — это фейк.

Фридман красиво описывает: «мы сделали инвесткомпанию, которая владеет 20% операционной, а уже в ней — ваши юниты».

⚠ На деле:

Это схема, которая действительно существует в венчуре. Но!
Она требует юридического оформления SPV: отдельная компания в Делавэре/Вайоминге, свой Operating Agreement, отдельный каптейбл, отдельный счет в банке.
Чтобы она работала легально: инвесторам должны дать PPM (Private Placement Memorandum), Subscription Agreement с SPV, Form D filing в SEC, и Blue Sky filings по каждому штату, где есть инвесторы.

👉 Если он этого не дает, а просто рассказывает в Notion — значит, никакого SPV не существует, а это «легенда для доверчивых».

⚠ Чистая отмазка.

Да, банки и мерчанты проверяют акционеров. Но SPV не отменяет KYC — проверяют бенефициаров (UBO) всё равно.
Это называется Beneficial Ownership Disclosure, и если среди конечных инвесторов есть россияне, банки всё равно будут это видеть. 👉 То, что он пишет — «решили проблему KYC» — это обман.

⚠ Наоборот.

Если вы держите юниты в SPV, вы владеете не операционной компанией, а «фантиком», который сам Фридман создал.
В случае суда, банкротства, продажи бизнеса — ваши права будут вторичны. Контролирует всё директор SPV (т.е. Фридман).

👉 То есть он скрыл от инвесторов: SPV = лишение прямых прав и контроль только у него.

✅ Вердикт: Этот договор не имеет никакой юридической силы.

Нет регистрации SEC.
Нет официального реестра акционеров/юнитов.
«Бессрочный PDF» и «дарственная» = имитация.
Всё это = инвестиционный контракт по тесту Хауи, значит, ценная бумага. Продавать её без регистрации/исключения незаконно.

📌 То есть человек подписывает не договор, а фантик, который Фридман потом может менять как угодно.