Базис купил 70% Proto. Но настоящая сделка только начинается

В сентябре 2026 года «Базис» приобрёл 70% российской технологической компании Proto, разработчика платформы для observability и анализа IT-систем. Оставшиеся 30% сохраняются у основателей. Proto становится частью экосистемы «Базиса», а её технологии планируется развивать и интегрировать в продукты группы.

По заявлениям сторон, сделка позволит существенно сократить время разработки собственного решения. Полученные Proto средства будут направлены в том числе на развитие AI-платформы, а совокупная выручка от технологий компании в экосистеме «Базиса» оценивается не менее чем в 1 млрд рублей в 2026–2031 годах.

На первый взгляд это обычная история: крупная IT-компания получает контроль над перспективным разработчиком.

Но в технологическом бизнесе возникает более важный вопрос:

что произойдет с компанией через три года, если основатели и ключевые сотрудники потеряют мотивацию?

В промышленности покупатель может приобрести оборудование, производственные мощности и относительно легко оценить приобретённый актив.

В IT всё сложнее.

Стоимость компании определяется не только кодом и IP. В неё входят архитектура продукта, know-how, отношения с клиентами и, главное, люди, которые способны продолжать развивать технологию.

Исходный код можно передать по договору. Команду — нет.

Поэтому сохранение за основателями 30% может рассматриваться не как слабость сделки, а как инструмент сохранения предпринимательской мотивации.

Но одной доли недостаточно.

Для подобной сделки критичны несколько уровней договорённостей.

Во-первых, корпоративный договор между владельцами 70% и 30%. В нём необходимо заранее определить ключевые вопросы управления: финансирование, изменение бизнес-модели, сделки с IP, выпуск новых долей, назначение руководителей, существенные сделки и механизм будущего выхода.

Особенно важна защита от необоснованного размывания оставшихся 30%.

Во-вторых, трудовые и управленческие отношения с основателями и ключевыми руководителями.

Здесь есть принципиальное ограничение: участие в капитале не означает обязанности человека работать в компании. Работник имеет право прекратить трудовые отношения в соответствии с ТК РФ.

Поэтому пытаться «запереть» основателя в компании на пять лет — далеко не лучший способ защиты инвестиции.

Гораздо эффективнее создать экономический стимул остаться.

Представим простой сценарий.

Базис получает 70%. Через год меняется система управления. Основатель уходит. За ним постепенно уходят несколько ключевых разработчиков.

Юридически покупатель по-прежнему владеет 70%.

Но экономический актив, ради которого совершалась сделка, уже может стоить значительно меньше.

Поэтому для технологического M&A необходима не только юридическая, но и people due diligence:

кто реально создаёт продукт, кто знает архитектуру, кто поддерживает отношения с ключевыми клиентами и кто способен унести значительную часть технологической экспертизы при уходе?

Ответы на эти вопросы иногда важнее, чем формальная структура владения.

Отдельный вопрос — защита исходного кода, документации, клиентской информации и know-how.

Российская судебная практика показывает, что одного подписанного NDA недостаточно. Для защиты коммерческой тайны необходимо доказать существование соответствующего режима, доступ конкретного сотрудника к информации, наличие обязанности её сохранять и сам факт разглашения.

Поэтому эффективная защита строится комплексно: режим коммерческой тайны, разграничение доступа, контроль репозиториев, учёт корпоративных устройств и учётных записей, NDA и корректное оформление прав на результаты интеллектуальной деятельности.

Для технологической компании это особенно важно.

NDA должен быть последним элементом системы защиты, а не первым.

Именно здесь 30% основателей могут стать частью более широкой системы.

Вместо модели:

«Останься в компании — получишь зарплату и бонус»

гораздо эффективнее модель:

«Создавай стоимость — участвуй в её росте».

Для этого могут использоваться KPI, retention-программы, долгосрочные бонусы, опционы или другие формы участия в экономическом результате.

Причём горизонт такой программы должен составлять не один год, а несколько лет.

У «Базиса» уже есть собственный опыт долгосрочной мотивации: перед IPO компания создавала программу участия ключевых сотрудников и менеджмента в капитале.

Для Proto эта логика особенно интересна.

Если компания успешно интегрируется в экосистему «Базиса», увеличит продажи и превратит observability и AI-аналитику в самостоятельное направление, возникает естественный вопрос:

кто будет участвовать в созданной стоимости?

Разумеется, нельзя предполагать, что Proto обязательно выйдет на биржу.

Но потенциальный IPO или другой liquidity event имеет смысл учитывать уже при формировании системы мотивации.

Это может быть:

Тогда у основателя и ключевого сотрудника появляется долгосрочная экономическая связь:

развиваешь продукт → растёт бизнес → увеличивается стоимость компании → растёт твоя потенциальная выгода.

Именно такая конструкция позволяет превратить удержание команды из административной задачи в механизм создания стоимости.

Отдельный интерес представляет связь сделки с инфраструктурным бизнесом «РТК-ЦОД».

В таком контексте Proto может рассматриваться не просто как самостоятельный observability-продукт, а как часть более широкого технологического стека:

ЦОД → виртуализация → управление инфраструктурой → мониторинг → observability → AI-аналитика.

Это повышает потенциальную стратегическую ценность продукта.

Но одновременно повышает и требования к команде: чем глубже интеграция Proto в инфраструктурную экосистему, тем дороже может обойтись потеря ключевой экспертизы.

Proto работает на пересечении нескольких сегментов, где конкурируют российские и международные решения.

С одной стороны — российские разработчики инфраструктурного ПО и мониторинга. С другой — международные платформы observability и APM, такие как Dynatrace.

Поэтому вопрос для «Базиса» заключается не только в том, сможет ли Proto продавать собственный продукт.

Гораздо важнее, сможет ли группа построить полноценную экосистему, в которой виртуализация, управление инфраструктурой, мониторинг и AI-аналитика работают вместе.

Если это получится, приобретение 70% Proto может оказаться значительно более важным стратегическим шагом, чем обычная покупка технологического актива.

Юридическое закрытие сделки — это момент изменения структуры собственности.

Но для технологической компании именно после closing начинается настоящая проверка инвестиционной гипотезы.

Успех будет зависеть от того, сможет ли покупатель:

В конечном счёте 70% дают контроль над компанией, но не гарантируют создание стоимости.

И если такая система выстроена правильно, 30% основателей могут оказаться не остатком после продажи 70%, а одним из главных факторов роста стоимости всей компании.