Договор конвертируемого займа – современный способ привлечения инвестиций без потери доли

Конвертируемый заем – это специальный вид займа для бизнеса, при котором инвестор дает компании деньги взаймы, а взамен получает право конвертировать долг в долю в компании. Проще говоря, инвестор сначала выступает как заемщик, но вместо обычного возврата денег с процентами он может стать совладельцем бизнеса. Это гибрид займа и инвестиций: компания сразу получает финансирование на развитие, а инвестор – опцию обменять долг на долю в будущем. Такой механизм активно применяется в России с 2021 года, когда законодательство внесло изменения (ФЗ № 354-ФЗ) и прямо разрешило заключать договоры конвертируемого займа для ООО и непубличных АО.

Пример на пальцах: Инвестор дает стартапу 10 млн рублей по договору конвертируемого займа. По условиям соглашения через год инвестор сможет решить: либо забрать свои 10 млн (плюс проценты, если они предусмотрены), либо обменять эти 10 млн на определенную долю в компании. Если за год стартап вырос и стал перспективным, инвестор вероятно выберет конвертацию займа вдолю – то есть станет совладельцем, фактически превратив долг в свою инвестицию.

Нужна дополнительная информация? Воспользуйтесь бесплатной первичной консультацией наших экспертов!

📍 Офис в Москве: ул. Покровка, д. 2/1 стр.2, оф. 493

📞 Консультация бесплатно – звоните +7 (495) 211-15-88

Механика сделки конвертируемого займа выглядит так: инвестор (займодавец) перечисляет компании (заемщику) деньги подоговору займа. В договоре сразу оговариваются особые условия – право конвертации долга в долю компании, и обстоятельства, при которых это право можно реализовать. Если наступает согласованное условие или определенный срок, инвестор имеет выбор:

1. Вернуть деньги – потребовать от компании возврат займа (с процентами, если они есть, как по обычному кредиту).

2. Получить долю – потребовать конвертации займа: вместо денег компания передает инвестору долю участия (или акции) эквивалентной стоимости.

Второй вариант и есть конвертация займа в долю. Для этого:

- В ООО: инвестор направляет через нотариуса требования заемщику о конвертации долга в доли. В случае, если в течение 14 рабочих дней от общества не поступает возражений, то нотариус направляет в регистрирующий орган (ФНС) заявление о включении инвестора в состав общества.

- В АО: происходит по аналогии с ООО, только инвестор направляет требование не через нотариуса, а через реестродержателя заемщика.

Важно отметить, что конвертация – это право, а не обязанность инвестора. Он решает, что выгоднее: вернуть деньги или войти в капитал бизнеса. До наступления условий конвертации инвестор остается кредитором, а не совладельцем, и никак не вмешивается в управление компанией. Зато компания с первого дня пользуется полученными средствами, как при обычном займе.

Конвертируемый заем наиболее популярен среди стартапов и молодых компаний, которым нужны инвестиции для роста, но которые не хотят сразу отдавать долю. Этот инструмент востребован у:

- Предпринимателей на ранней стадии развития бизнеса. Когда проект еще не имеет большой выручки или твердой оценки, сложно продать долю по справедливой цене. Заем с конвертацией позволяет получить деньги сразу, а вопрос доли решить позже – когда бизнес подрастет.

- Инвесторов (бизнес-ангелов, венчурных фондов), готовых финансировать перспективные идеи.

Для них конвертируемый заем – способ вложиться без длительных переговоров о доле и оценке компании. Инвестор дает заем, а долю определят позже, когда появятся результаты и понятная стоимость бизнеса.

- Компаний, которым важен контроль. Основатели часто опасаются сразу отдавать часть компании новому инвестору. Конвертируемый заем дает отсрочку: до конвертации инвестор не числится в учредителях и не влияет на решения.

Таким образом, этот договор подходит тем, кто хочет привлечь инвестора без продажи доли сразу, сохранив гибкость условий. Он стал особенно актуален с 2021–2025 годов, когда предприниматели в России ищут инвестиции в бизнес безопасным способом без потери контроля.

- Быстрые деньги на развитие: инвестор предоставляет средства сразу, не дожидаясь долгих оценок и оформления как при продаже доли. Стартап получает финансирование в критически важный момент роста.

- Отсрочка возврата: возвращать деньги (или делиться долей) нужно не сразу, а лишь при наступлении обусловленного срока/события. Это снижает долговую нагрузку в первые годы работы.

- Без залога и отчетов: обычно такой заем не требует залога имущества и не предполагает ежемесячных выплат процентов, как банковский кредит. Инвестор временно как кредитор не вмешивается в оперативную деятельность и не требует постоянных отчетов.

- Сохранение контроля: до момента конвертации основатели не размазывают доли – cap table (распределение долей) не «размывается» сразу. Это важно, если привлекаются несколько инвесторов небольшими суммами – каждый дает заем, а доли распределятся потом по факту.

Выгоды для инвестора:

- Гибкость выбора: инвестор не обязан входить в капитал, если проект не «выстрелил». При наступлении срока он оценивает ситуацию: если бизнес успешен – выгодно получить долю, если нет – лучше вернуть деньги с процентами. Такая страховка снижает риск инвестиций.

- Приоритет при возврате: в случае проблем у компании, требования займодавца (инвестора) по возврату займа будут удовлетворяться в первую очередь перед требованиями собственников долей. То есть, в очереди на возврат денег инвестор-заимодавец стоит впереди прямых совладельцев компании.

- Отсрочка оценки бизнеса: инвестору не нужно сейчас пытаться оценить молодую компанию (что почти невозможно на старте). Оценка переносится на момент конвертации – тогда и выяснится, какую долю даст вложенная сумма. Это защищает инвестора от переплаты за долю на ранней стадии.

- Налоговые и юридические удобства: конвертируемый заем – это прямая сделка с компанией без создания сложных структур. Не нужно регистрировать СПВ-компанию или сразу входить в реестр акционеров, особенно если инвесторов несколько. Также отсутствует двойное налогообложение – налог взимается только с дохода, если инвестор потом заработает на доле.

Конвертируемый заем – не панацея, у него есть и риски для обеих сторон:

- Для инвестора: несмотря на приоритет возврата, риск не вернуть деньги все же есть. Если стартап не достигнет условий конвертации (например, не выйдет на запланированную выручку) и одновременно у него не будет средств вернуть заем, инвестор может остаться ни с чем. В худшем случае – стартап обанкротится, и долю получить нельзя, и деньги пропали. Это высокорисковая сделка: статистика показывает, что лишь один из шести стартапов действительно «выстреливает» и оправдывает инвестиции.

- Для основателей: при наступлении условия конвертации они обязаны отдать часть бизнеса.

Если они привлекли несколько займов, а проект взлетел, совокупная доля инвесторов может оказаться значительной. Придется делиться прибылью и контролем. Также есть организационный момент: в ООО, чтобы оформить конвертацию для нескольких инвесторов, нужно последовательно увеличить уставный капитал для каждого займа – это дополнительные нотариальные и регистрационные расходы.

- Юридическая сложность: до принятия закона 2021 года приходилось заключать целый пакет документов (заем + опцион + соглашение участников и т.д.) и все равно не было гарантий, что инвестора пустят в долю. Сейчас инструмент упростили, но он требует грамотного оформления. Договор конвертируемого займа подлежит обязательному нотариальному удостоверению – без этого он ничтожен (не имеет силы).

Также законом установлено ограничение: нельзя

заключать такой договор с банками, НКО и стратегическими предприятиями в роли заемщика. То есть воспользоваться схемой могут только обычные ООО и непубличные акционерные общества.

Кроме того, важна четкость условий в договоре: необходимо явно прописать, при каких обстоятельствах и в какой срок инвестор может потребовать конвертации. По закону требование об обмене займа на долю можно предъявить не позднее 3 месяцев после наступления оговоренного срока/события (если в самом договоре не указан еще более короткий срок).

Если срок конвертации прошел, а инвестор не воспользовался правом – заем остается обычным, подлежит возврату деньгами.

Практический алгоритм оформления конвертируемого займа в 2025 году:

1. Подготовка условий. Стороны (предприниматель и инвестор) договариваются о сумме займа, сроке или событиях для конвертации, процентной ставке (если проценты начисляются) и формуле расчета доли при обмене. Формула может зависеть от будущей оценки компании или быть фиксированной – это важный момент переговоров, чтобы обе стороны понимали, какую долю получит инвестор при конвертации.

2. Одобрение сделки. Если компания – ООО, закон требует, чтобы все действующие участники дали единогласное согласие на привлечение такого займа и потенциальное уменьшение их долей. В АО также нужно решение совета директоров или общего собрания о возможной допэмиссии акций. Эти корпоративные процедуры обязательно проводятся до подписания договора займа.

3. Нотариальное заверение договора. Составляется договор конвертируемого займа в письменной форме, где подробно отражены все условия: сумма, срок, обстоятельства конвертации, права и обязанности сторон. Договор подписывается и обязательно удостоверяется нотариусом. Нотариус проверяет законность условий и правильность корпоративных решений. Без нотариального заверения договор будет недействителен,поэтому этот шаг нельзя пропустить. После нотариуса сведения о договоре конвертируемого займа вносятся в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) – это требование закона, чтобы фискальные органы знали о потенциальном изменении структуры капитала. Пока конвертация не случилась, сразу после заключения договора обычно никаких изменений в уставной капитал не вносится (доля инвестора еще не выделена). Но запись о самом факте наличия конвертируемого займа может потребоваться внести, особенно для АО при резервировании акций под допэмиссию.

5. Исполнение договора. Инвестор перечисляет оговоренную сумму займа, компания ее использует на развитие проекта. До наступления условия конвертации предприниматель ведет бизнес как обычно, но помнит о будущем обязательстве. Инвестор, хотя и кредитор, обычно заинтересован в успехе проекта и может помогать советами или контактами, хотя формально не имеет прав требовать отчетности.

6. Конвертация или возврат. Когда наступает срок или событие, указанное в договоре, инвестор принимает решение. Если он хочет конвертировать заем в долю – он официально предъявляет требование увеличить уставный капитал (в ООО) или выдать ему акции (в АО) вместо возврата денег. Если же инвестор решает не входить в капитал – компания обязана вернуть ему сумму займа и проценты (если они были предусмотрены). На этом взаимоотношения по займу завершаются.

После конвертации инвестор становится полноправным совладельцем. На практике часто договором предусматривают, что инвестор подписывает все необходимые документы для оформления доли, а предприниматель обязан не чинить препятствий этому. Важно сделать все юридически корректно, чтобы потом не возникло споров.

Представим кейс. Компания «Техновизор» – небольшой IT-стартап в 2025 году, ищет 5 млн рублей на доработку продукта и выход на рынок. Основатели не хотят сразу продавать долю, потому что считают, что через год компания будет стоить дороже. Инвестор Иван готов дать 5 млн, но тоже не уверен в оценке – вдруг стартап не взлетит? Они заключают договор конвертируемого займа:

- Сумма займа: 5 000 000 руб. без процентов (инвестор согласен на 0%, так как рассчитывает на долю).

- Срок займа: 18 месяцев.

- Условие конвертации: выход компании на чистую прибыль или привлечение следующего раунда инвестиций. Если через 18 месяцев «Техновизор» выходит в плюс или найдет другого инвестора, Иван может конвертировать долг в долю. Также предусмотрено, что независимо от условий по истечении 18 месяцев он в любом случае вправе потребовать долю или возврат денег.

- Формула доли: заранее согласовали, что 5 млн рублей конвертируются в 20% долю компании (то есть оценивают потенциальную стоимость компании после успеха в 25 млн руб).

Ход сделки: Все участники «Техновизора» единогласно одобряют этот заем и готовы потенциально отдать 20% компании Ивану. У нотариуса стороны оформляют договор, где детально записывают эти условия. Иван переводит деньги, команда продолжает развивать продукт.

Развитие: через год продукт действительно выстреливает, появляется выручка и прибыль. Компания привлекает второго инвестора на новых условиях. Наступает момент истины – Иван решает конвертировать свой заем. Он официально уведомляет компанию, что хочет получить 20% долю вместо возврата 5 млн. Если от общества отсутствуют возражения, то Иван приобретает 20%. Другой инвестор, входящий одновременно, получает свою долю за дополнительные деньги. Итог: Иван стал совладельцем, его риск окупился – теперь он владеет частью успешного бизнеса. Основатели отдали долю, но благодаря инвестициям развили компанию, которая теперь стоит гораздо дороже, чем год назад, а у них осталось 80%. Если бы проект не вышел на прибыль, Иван мог бы потребовать вернуть деньги, минимизировав свои потери.

Оформление такого договора – ответственная процедура. Нужно учесть все детали, чтобы и деньги привлечь, и права сторон защитить.

В частности:

- Грамотно составить договор. Учесть существенные условия (сумма, порядок конвертации, срок, обстоятельства) – без них договор будет недействителен. Прописать формулу расчета доли, действия сторон при конвертации, права инвестора до и после конвертации.

- Провести корпоративные действия. Правильно оформить решение участников ООО или акционеров АО о привлечении займа и возможности увеличения капитала. Не забыть об обязательном нотариальном удостоверении этих решений (для ООО решение должно быть удостоверено нотариально).

- Учесть налоговые и бухгалтерские нюансы. Например, если конвертация произойдет, у инвестора не возникает налог на прибыль сразу – он просто меняет статус с кредитора на участника. А вот в случае конвертации долга в долю, важно отразить это в учете правильно, чтобы не посчитали выгоду как прибыль.

Нужна дополнительная информация? Воспользуйтесь бесплатной первичной консультацией наших экспертов!

📍 Офис в Москве: ул. Покровка, д. 2/1 стр.2, оф. 493

📞 Консультация бесплатно – звоните +7 (495) 211-15-88

Конвертируемый заем в 2025 году – один из самых гибких и надежных способов привлечения инвестиций в России для малого и среднего бизнеса. Он позволяет привлечь инвестора без немедленной продажи доли, дает шанс стартапу вырасти перед оценкой, и одновременно защищает интересы инвестора. Простыми словами, это возможность получить деньги сейчас, а решать вопрос доли – потом, когда станет ясно, насколько успешен проект.

Однако, чтобы такой механизм работал на пользу, его нужно правильно применять. Предпринимателям важно понимать, какие условия включать в договор, а инвесторам – на что обращать внимание (сроки, триггеры конвертации, доля). При грамотном подходе договор конвертируемого займа превращается в win-win инструмент: бизнес получает финансирование для роста, а инвестор – потенциал высоких дивидендов в будущем без лишних рисков сейчас.

Если вы задумались об использовании конвертируемого займа для привлечения инвестиций в бизнес, убедитесь, что все условия понятны и прозрачны. Воспользуйтесь поддержкой профессионалов, таких как ЮК «Бизнес-Право», чтобы ваша сделка прошла гладко. Это оптимальный путь для тех, кто хочет развивать компанию, оставаясь хозяином положения, и при этом дать инвестору уверенность в сохранности его средств и возможностей. Получите инвестиции, конвертация займа в долю – это реальный способ вырастить бизнес, сохранив его основу, и достичь новых высот, отвечая на вызовы современного предпринимательства.

Статья 19.1. Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемогозайма \ КонсультантПлюс https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/ee7e875bc14be88fc94358b12a4fdd68dbc3772a/

Конвертируемый заем: на что обратить внимание при заключении договора ✔

Закон о конвертируемом займе у нотариуса в Российском праве по ГК РФ, 354 ФЗ

https://www.rosnotarius.ru/zakon-o-konvertiruemom-zayme