SPA. ДКП. Минимум 30 рисков купли-продажи бизнеса
Дени Мурдалов, юрист, LLM, рассказывает о 30 очень банальных рисках в самой простой купле-продаже бизнеса
Сразу к рискам и на что обратить внимание:
(I) Правоспособность продавца и покупателя
- Есть ли сторона, продавец и/или покупатель?
- А вдруг кто-то банкрот?
- Получены ли все корпоративные одобрения?
- Нужно ли согласие государственных органов?
- Будет ли действительным договор?
- Может ли купля-продажа противоречить судебному акту или акту гос. органа?
(II) Предмет. Акции/Доли
- Какую долю участия (акций/долей) я покупаю - размер?
- Оплачен ли уставный капитал ("УК")?
- Обременен ли предмет?
- А какие у меня будут права и обязанности ДО покупки акций/долей?
- А какие у меня будут права и обязанности ПОСЛЕ покупки акций/долей?
- Есть ли голос? (Право голоса на общих собраниях, которые предоставляют акции/доли)
(III) Учет в сделках с долями и акциями
- Финансовая отчетность
- Бухгалтерская отчетность
- Управленческая отчетность
- Скрытые обязательства
- Скрытые долги
УЖЕ 17
(IV) Налоги в сделках с долякциями
- Соблюдали ли налоговое законодательство?
- Платили ли все налоги?
- Все ли декларации правильно заполняли?
- С учетными документами проблем нет?
- А что там с вычетами?
- А с налоговыми льготами?
- Налоговые проверки были/есть/будут?
- А вдруг что-то делали, чтобы не платить налоги? =(
- Открытые разбирательства с ФНС есть, или они нас не видят?
- А что за сделки были с зависимыми обществами, нерыночные?
- Штрафы, пени?
(V) Активы хозяйственного общества
- Интеллектуальные права, есть?
- Товарные знаки не забыли? Слышал их долго регистрировать)
- А бывает так, что программный код есть, а авторское право его мало защищает?..
Даже 31 риск получился. А на самом деле рисков еще больше...
Например: преимущественное право, конкуренция, управление (если больше 2 участников), порядок расчетов, корпоративные документы и процедуры, регистрация прав, права обязанности сторон непосредственно по сделке и иные условия, 1 продавец и 2 покупателя (продаем сразу двоим один предмет), менеджмент проекта и еще много всего интересного.
Выше описаны самые банальные риски по покупке и продаже бизнеса. А что если добавить сюда альтернативные обязательства, конвертируемый заем, SHA, NDA и другую сопутку (договоры, лицензии и т.д.)?
Будут вопросы, пишите:
e-mail: dmurdalov@yandex.ru
telegram: dmurdalov