Право
Node Agency
2089

Правовая сторона акселерационных программ: что необходимо знать стартапу

Большинство стартапов живут в иллюзии того, что инвестор или акселератор — лицо, которому можно безгранично доверять. Но как и в любой другой отрасли, здесь есть свои риски.

В закладки

В некоторых случаях сотрудничество с акселераторами может привести стартап к финансовым потерям, судебным разбирательствам, а иногда и к гибели. Как этого избежать? В этом материале Алексей Шевердяков, адвокат, член Адвокатской палаты города Москвы, рассмотрит, какие юридические аспекты необходимо учесть начинающему предпринимателю прежде, чем он начнет подписывать документы.

По данным Ассоциации акселераторов и бизнес-инкубаторов, в России действует более 100 акселераторов, целью которых является повышение конкурентоспособности и капитализации стартапов через менторство, обучение, финансовую и экспертную поддержку. Все акселераторы делятся на четыре типа: частные (34%), корпоративные (42%), государственные (7%), университетские (12%). Рассмотрим подробнее особенности каждого из типов.

Частные

Эти акселераторы дают стартапам начальный капитал, поддержку в привлечении инвесторов и консультации у бизнес-экспертов. В обмен они просят долю в бизнесе (до 10%). Помимо доли в компании, частные акселераторы могут просить и определенную фиксированную сумму. Некоторые акселераторы предлагают в качестве варианта оплаты конвертируемый займ. Эта мера позволяет им обменять займ на долю в компании.

Программы у этих акселераторов, как правило, отраслевые и интенсивные (от трех до четырех месяцев). Действующие программы в России: ФРИИ, акселератор Ed2 Tech (GVA), FinTech Lab, PhilTech.

Корпоративные

Чтобы оставаться конкурентоспособными, корпорациям необходимо внедрять инновационные решения, но зачастую разработка инновации в рамках тяжеловесной корпоративной структуры отнимает слишком много ресурсов и времени. Поэтому корпорации предпочитают разрабатывать новые технологии, используя гибкую, подвижную структуру стартапов, сосредоточенных только на одном продукте. Отточенную до идеала разработку они затем внедряют у себя.

Стартапам такая система выгодна по другой причине – с корпоративным акселератором они получают отраслевую экспертизу и доступ к ресурсам компании: базам данных, технологиям, лабораториям, производству.

Таким образом, корпорации создают собственные акселерационные программы, которые запускают самостоятельно или в партнерстве с другими компаниями или частными акселераторами. В данный момент корпоративные программы занимают 46% рынка акселераторов. Мировой опыт показывает, что акселераторы, созданные в партнерстве с корпорациями, дают наибольший эффект для развития стартапов.

В России популярными корпоративными акселераторами являются, например, акселератор Сбербанка и PwC Russia Accelerator.

Государственные

Государство так же, как и корпорации, нуждается в передовых технологиях. Чаще всего оно ставит перед стартапами задачу решения социальных и экономических проблем (безработица, городские сервисы и т.д.). В России это, например, программы Generation S и Экспортный акселератор НТИ.

Университетские

Цель этого типа акселераторов – развитие предпринимательских навыков и технологические трансферы. Акселераторы помогают резидентам разработать бизнес-модель, запустить стартап и привлечь небольшой объем инвестиций. Программы бывают как платные, так и бесплатные. В России к таким программам относятся Бизнес-инкубатор МГУ, Стартап-академия «Сколково» и Акселерационная программа бизнес-инкубатора ВШЭ.

Какие документы нужны для участия в акселерационных программах?

Вне зависимости от типа акселератора стартапу понадобится оформить с ним соглашение. В данном документе нужно внимательно отнестись к условиям о цене, обещаниям акселератора, а также обязательствам стартапа, которые могут быть связаны с:

• интеллектуальной собственностью;

• инвестированием в проект;

• предоставлением доли в компании и т.д.

В случае вливания инвестиций со стартапом заключают инвестиционную сделку. Документами, которые необходимо разработать при ее заключении, являются:

1. Соглашение об основных условиях инвестиционной сделки (term sheet).

2. Соглашение о правах инвесторов (investors' rights agreement).

3. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО или акций АО (stock purchase agreement (SPA).

4. Учредительные документы (certificate of incorporation).

5. Договор об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение (shareholders agreement – SHA).

В этих документах важно обратить внимание на обязательства стартапа по передаче доли в компании, на вопросы корпоративного управления (кто реально будет руководить проектом), на права инвестора в принятии ключевых решений, на условия его выхода из инвестиции, а также совместной продажи бизнеса.

Если акселератор/инвестор хочет приобрести слишком большую долю в компании, это должно насторожить основателей стартапа – как правило, доля акселератора/инвестора составляет от 4 до 10%, и увеличивать ее до 50% уже небезопасно.

Основателям стартапа всегда нужно следить за тем, чтобы на любом раунде инвестирования их доля не размылась до менее чем 50%, так как это может уменьшить привлекательность компании в глазах потенциальных инвесторов.

Иногда стартапу для участия в акселерационной программе требуется создать юридическое лицо. В этом случае необходимо обратить внимание на правильное оформление учредительных документов: устава, при необходимости – корпоративного договора. Эти документы должны защищать права основателей компании в вопросах корпоративного управления и отношений с инвестором.

Если стартап владеет объектами интеллектуальной собственности, то лучше позаботится о документах, которые будут подтверждать исключительные права на них (патенты и т.п.).

Если таких объектов еще не создано или права на них не оформлены, то при вступлении в акселерационную программу стартапу важно внимательно отнестись к соглашению об интеллектуальной собственности, заключаемому с акселератором.

Интеллектуальная собственность – основной актив технологического стартапа, и перестать быть его владельцем для любой компании равноценно гибели.

Также стартапу желательно оформить соглашение о конфиденциальности (NDA), в котором важно отразить положения о неразглашении информации, относящейся к интеллектуальной собственности (ноу-хау), клиентской базе, особенностям операционной деятельности компании. Все это секреты, делиться которыми с акселератором надо крайне осторожно.

Стоит упомянуть, что при оформлении сделки с университетским акселератором, как правило, требуется меньше бумажной волокиты – к примеру, не нужна регистрация юридического лица. Отличаются и обязательства акселератора. Так как основной целью программы является обучение, то в соглашении между сторонами нужно обратить внимание на темы, методики и планируемые результаты по итогам завершения курса.

Юридические риски и способы их предотвращения

Что делать стартапу в случае, когда акселератор не выполнил свои обещания? В первую очередь, все, что акселератор обещает от участия в программе, должно быть четко зафиксировано в документах. Если возникает конфликт, его нужно пытаться разрешить путем проведения переговоров (иногда удается все уладить именно так). В противном случае следует направить письменную претензию, а в случае невозможности достижения компромисса – обратиться в суд.

Важно при подписании документов обратить внимание на то, где будут рассматриваться возможные споры. Как правило, их рассмотрение в третейском, а не государственном суде, дает стартапу меньше шансов на защиту, а акселератору нередко предоставляет преимущество.

А что делать в случае, если инвестор/акселератор вложил в стартап меньше, чем обещал? Для этого нужно оформить опцион. Он позволит максимально быстро, просто и без суда забрать долю акселератора/инвестора обратно. Условия об опционе можно предусмотреть в соглашении на участие в акселерационной программе, если речь идет о передаче доли акселератору. Или в соглашении об основных условиях инвестиционной сделки (term sheet), если речь идет о передаче доли инвестору.

Во всех случаях все условия и обязательства нужно согласовывать изначально, еще на этапе переговоров и оформления документов. Именно поэтому очень трудно уследить за всеми важными нюансами и ничего не упустить, если не прибегать к помощи профессионального юриста.

Помните: юрист акселератора/инвестора всегда работает и будет работать только на него.

Ваши интересы могут не ущемлять, но если допустить хотя бы небольшую ошибку в процессе оформления документов по сделке, вас и вашу команду вполне законно могут оставить за порогом. «Ничего личного, только бизнес» – так звучит популярная на этот счет фраза из киноиндустрии. Не следует скупиться на юридическое сопровождение сделки, особенно на этапе оформления документов. Сиюминутная экономия на критически важных деталях может в будущем обернуться куда большими потерями – и не только финансовыми.

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать
{ "author_name": "Node Agency", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 2, "likes": 12, "favorites": 81, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 109604, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Fri, 28 Feb 2020 11:44:30 +0300", "is_special": false }
(function(d, ver) { var s = d.createElement('script'); s.src = 'https://specials-f378ef5.gcdn.co/Covid19Quiz/all.min.js?' + ver; s.async = true; var container = d.getElementById('covid-quiz'); if (container) { s.onload = function() { new Covid19Quiz.Special({ css: 'https://specials-f378ef5.gcdn.co/Covid19Quiz/all.min.css?' + ver, container: container, location: 'article', share: { url: '', title: '', } }); }; } d.body.appendChild(s); })(document, '87111422');
0
2 комментария
Популярные
По порядку
1

К сожалению, материал вышел оторванным от реальности и бесполезным по причине незнания реального положения дел внутри российских акселераторов и того, как они работают и с кем.
Например, PhillTech уже года два не активен и никогда не инвестировал в проекты своих наборов. Я не помню, когда последний раз была какая-то активность от инкубатора МГУ типа Демо дня (спойлер: за последние пять лет ни одного). В МШУ Сколково нет акселератора, GenS сейчас делает корпоративные программы под заказчика. И т.д и т.п. 

Во-вторых, цель некоторых акселераторов — помочь команде протестировать гипотезы ценности, чтобы доработать продукт. На этом этапе проекту даже юрлицо необязательно, можно участвовать как физлицо. Многие после этапа принимают решения сразу открывать зарубежное лицо, например, или вообще отказываются от идеи и идут в найм.
И модели сотрудничества у акселераторов разные: просто участие стартапа за плату, за revenue share, за долю + комиссию, опционный договор (с разными условиями, в том числе с физлицом), бесплатное участие (особенно практикуется корпами, + иногда оплата за пилот), а не только инвестиции. 

 Поэтому не надо пугать людей разделом «Какие документы нужны для участия в акселерационных программах?» — у всех разные требования, в большинству акслераторов достаточно юрлица, и все. А если речь идет об инвестициях в проект — это уже совсем другая история)

P.S. Лучше расскажите про вот этот кейс, но подробно: «А что делать в случае, если инвестор/акселератор вложил в стартап меньше, чем обещал? Для этого нужно оформить опцион. Он позволит максимально быстро, просто и без суда забрать долю акселератора/инвестора обратно.» 

Ответить
0

Спасибо за ваше мнение. К сожалению, как показывает наш опыт, далеко не все так хорошо разбираются в акселераторах - поэтому мы постарались отразить наиболее базовые моменты с юридической точки зрения. Что касается рекомендации по кейсу - обязательно учтём и подготовим материал

Ответить

Прямой эфир