Номинальный счет – как его использовать для агрегаторов и маркетплейсов

- Скажите, а у вас можно открыть номинальный счет?

- Это тот, который для обналички?

Так (или с некоторыми вариациями) начинается диалог с представителями банков при попытке открыть номинальный счет.

Но на самом деле этот счет – крайне полезная штука для маркетплейсов и агрегаторов, а для инвестиционных платформ – вообще обязательная.

Конструкция номинального счета появилась в Гражданском кодексе РФ в 2013 году[1]. Казалось, за этим должен последовать качественный виток в улучшениях условий для ведения бизнеса, но этого не произошло. Чтобы номинальный счет при всех его преимуществах не продолжал оставаться аллюзией на картину «Крик» Эдварда Мунка, читайте нашу статью.

Краткий обзор особенностей номинального счета и практических советов, нововведений Закона о краудфандинге[2] будет интересен и полезен для российского бизнеса в сфере цифровых платформенных решений для инвестирования и финансовых продуктов.

[1] См. параграф 2 главы 45 части 2 Гражданского кодекса РФ. Нормы о номинальном счете появились в Гражданском кодексе РФ в 2013 году.

[2] Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ».

Что такое номинальный счет по закону

Под номинальным счетом понимается счет, открываемый владельцу счета для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат другому лицу-бенефициару[3].

Договор номинального счета может быть заключен как с участием, так и без участия бенефициара.

В основе номинального счета чаще всего на практике лежит агентская схема или возмездное оказание услуг.

Бенефициарами по номинальному счету могут быть инвесторы и заемщики или иные потребители финансовых услуг; продавцы и покупатели.

На практике бизнес часто сталкивается с выбором:

[3] См. п. 1 ст. 860.1 ГК РФ.

1. открыть один номинальный счет, бенефициарами по которому будут инвесторы и заемщики;

2. либо два номинальных счета отдельно под каждую категорию бенефициаров.

А если человеческим языком

Есть счет, который для владельца счета (агрегатора, платформы) выглядит так же, как и обычный расчетный, но деньги на нем не принадлежат владельцу.

Если еще проще: владелец счета – ООО «Ромашка», бенефициары – Иванов, Петров и Сидоров. На счет поступили деньги, ООО «Ромашка» на свой расчетный счет и перечисляет деньги с номинального счета непосредственно Иванову и Ко.

Что важно: Иванов и Ко сами не могут распоряжаться деньгами на счете – у них нет к ним доступа и они не видят деньги там.

Как работает номинальный счет и в чем его преимущества

Денежные средства на номинальном счете принадлежат бенефициарам, но осуществлять денежные операции, переводить и принимать денежные средства может владелец счета – оператор платформы – по поручению бенефициара.

Денежные средства поступают на номинальный счет и хранятся до наступления определенных условий, согласованных сторонами. Конструкция номинального счета отличается гибкостью и позволяет сторонам заранее определить перечень операций по счету, получателей средств и предусмотреть лиц, с согласия которых могут быть совершены операции.

Далее взглянем на конструкцию номинального счета с позиции перспектив для каждой из сторон.

Номинальный счет в равной степени обеспечивает интересы сторон сделки в части снижения транзакционных издержек за счет решения проблемы недоверия и информационной асимметричности.

Преимущества для бизнеса:

– Позволяет удерживать комиссию платформы.

– Деньги нельзя арестовать, заморозить по долгам самой платформы (они в безопасности).

– Деньги не проходят через счет платформы, а значит, у налоговой будет меньше вопросов к вам (из серии «почему оборот огромный, а налогов кот наплакал?»).

Преимущества для инвесторов:

– Контроль за движением средств по номинальному счету.

– Невозможность ареста, приостановления операций и обращения взыскания на средства номинального счета.

– Возможность предусмотреть уплату процентов оператором платформы на денежные средства, находящиеся на номинальном счете.

Как выглядит бизнес-кейс для использования номинального счета

Номинальный счет отлично вписывается в экосистему цифровых p2p-, p2b-платформ.

В разрезе по сегментам в основном это финансовые маркетплейсы и агрегаторы:

● Поток Диджитал,

● Ozon.Invest,

● Город Денег,

● Penenza,

● Money.Friends,

● Jetlend.

Для кого использование номинального счета обязательно

С 1 июля 2020 года Закон о краудфандинге обязывает инвестиционные платформы при инвестировании и организации привлечения инвестиций зачислять денежные средства, принадлежащие потребителю финансовых услуг, на номинальный счет, владельцем которого является оператор инвестиционной платформы[4].

Способами инвестирования через инвестиционную платформу могут быть: привлечение займов, размещение эмиссионных ценных бумаг и приобретение утилитарных цифровых прав.

Оператор инвестиционной платформы может открыть один или несколько номинальных счетов. Учет денежных средств ведется в отношении каждого инвестора.

Закон о краудфандинге ограничивает перечень операций, которые могут быть совершены по номинальному счету, открытому для организации привлечения инвестиций:

1. Перечисление денежных средств инвесторов на их банковские счета.

2. Перечисление денежных средств инвесторов, принявших инвестиционное предложение, на банковские счета лиц, сделавших такое инвестиционное предложение.

3. Перечисление предусмотренных правилами инвестиционной платформы сумм вознаграждения оператору инвестиционной платформы при перечислении иных денежных сумм в соответствии с настоящей частью.

[4] См. ст. 13 Федерального закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ».

Движение средств по номинальному счету контролируется и утверждается инвестором. Оператор Платформы отчитывается перед инвестором не позднее рабочего дня с проведения операции по номинальному счету.

Возврат денежных средств и процентов инвесторам заемщиками и иными лицами, привлекающими инвестиции, осуществляется также на номинальный счет, открытый оператору инвестиционной платформы, бенефициарами по которому являются соответствующие инвесторы.

Кто еще может использовать номинальный счет

Предлагаем несколько альтернативных кейсов применения номинального счета.

Группа ПИК. Номинальный счет в подряде

«ПИК-РЕМОНТ» открывает клиентам номинальный счет в «Точке». Схема выглядит следующим образом:

1. Клиент приходит на платформу, подписывает договор и вносит денежные средства на номинальный счет.

2. Осуществляется размещение заказа на платформе, поиск и утверждение исполнителя.

3. Осуществляется сдача и приемка работ клиентом.

4. Денежные средства с номинального счета переводятся на счет заказчика.

Среди наиболее значимых достижений конструкции номинального счета можно назвать возможность привязать перечисление средств по номинальному счету к сдаче отдельных этапов работ по проекту.

Агротрейдинговая платформа PROD.CENTER. Номинальный счет в сопровождении сделок онлайн-торговли

Номинальный счет используется при проведении онлайн-торгов. Один из заслуживающих внимания проектов в данном направлении – платформа PROD.CENTER, которая смогла выйти в международную плоскость как AgroWorld.Trade (AWT).

Схема проведения торгов предполагает использование номинального счета, владельцем которого является платформа AWT, для зачисления денежных средств покупателей за товары.

Трудности на практике

1. Переговоры о согласовании договора об открытии номинального счета под персональный запрос

Договорная модель должна быть согласована с банком, в котором будет открыт номинальный счет. Процесс согласования открытия номинального счета в банке под индивидуальные условия конкретной бизнес-модели на практике может занять несколько месяцев.

2. Предоставление информации о бенефициарах

Необходимо согласовать с банком порядок, форму и сроки передачи информации, получаемой от заказчиков, чтобы внедрить его на платформе.

Конкретный порядок устанавливается в договоре с банком и зависит от банковских правил.

На практике сведения о бенефициарах для идентификации могут быть направлены в банк в виде реестра по защищенным электронным каналам связи.

Банк «Точка» разработал автоматизированное решение для p2p-платформ, которым после интеграции через API будет доступна опция добавления бенефициаров к номинальному счету. Для подключения потребуется договор номинального счета и описание бизнес-схемы. Ранее платформы должны были ежедневно направлять банку список бенефициаров.

Следующий немаловажный блок – ответственность платформы за предоставление недостоверных сведений о бенефициарах. Как правило, банки настаивают на включении в договор номинального счета гарантий достоверности указанных сведений. К примеру, в договоре номинального счета банка «Точка» есть такое условие: «Клиент гарантирует Банку, что им предприняты разумные и доступные меры по установлению личности Бенефициара, а также, что в Отчете о Бенефициарах содержится информация, предоставленная Клиенту Бенефициаром, в неизменном виде».

Если сведения о бенефициарах окажутся недостоверными, последствия для платформы могут быть непредсказуемы: от запроса дополнительных сведений банком до отказа в проведении операции. Но с рисками ответственности платформы можно и нужно работать с помощью правовых инструментов, с чем мы всегда готовы помочь нашим клиентам.

И в заключение…

С одной стороны, номинальный счет ставит бизнес в более тесное взаимодействие с банками, накладывая на операторов платформы ряд обязанностей в плане идентификации бенефициаров и раскрытия информации банку, а также ответственности перед банком за достоверность таких сведений. С другой стороны, выгоды и экономичность для обеих сторон от использования номинального счета перевешивают обозначенные стоп-факторы.

Помимо очевидного тренда на использование номинального счета в сфере альтернативных инвестиций и Fintech-продуктов спрос на номинальный счет идет намного дальше. Поскольку существует спрос, необходимо создавать конкурентоспособные предложения за счет расширения количества банков, которые умеют работать с номинальными счетами и готовы предлагать бизнесу максимальный набор опций.