Сколько стоит бизнес — 1 рубль или 240 млн?

На днях Верховный суд рассмотрел занимательный спор, в котором разрешался вопрос определения цены проданного бизнеса в отсутствие договора купли-продажи акций.

Продавец и покупатель заключили договор купли-продажи акций Компании по цене 240 млн рублей. Продавец передал покупателю акции, но покупатель оплату не произвел. Продавец обратился в суд с иском о взыскании долга.

Первая инстанция иск удовлетворила, взыскала 240 млн рублей.

Апелляция и кассация пришли к выводу о фальсификации договора купли-продажи акций и, как следствие, несогласованности условий договора в части цены сделки.

Если по условиям договора цена сделки не может быть установлена, то оплата производится по цене за аналогичные товары (п.3 ст.424 ГК РФ).

Поскольку покупатель не отрицал факта передачи акций, назначена оценочная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 рубль (с учетом их залога).

ВС не согласился с судами и написал так:

Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ исходя из обычной стоимости переданного по договору имущества, если: (i) цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами; (ii)соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки; (iii) утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами.

Если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения п. 3 ст 424 ГК РФ.
В материалах дела имеется целый ряд доказательств, из которых может быть установлено волеизъявление сторон относительно цены продажи акций.

Во исполнение договора Истец передал Ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение.

Истцом в материалы дела представлен регистрационный журнал, в котором цена сделки указана в размере 240 млн рублей. Истец оплатил услуги регистратора в сумме 650 тысяч рублей, которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 млн.

В другом деле о признании недействительным договора купли-продажи акции Ответчик признал заключение сделки по продаже акций по цене 240 млн рублей. На незаключенность договора не ссылался.

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, Истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 млн рублей, ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение Ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности.

Рассматриваемое дело является весьма интересным по нескольким причинам. В первую очередь, ВС разъяснил в каких случаях суды не вправе обращаться к правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ и определять цену сделки за аналогичные товары.

ВС сделал акцент на том, что в деле имеются весьма убедительные косвенные доказательства согласования сторонами стоимости акции по цене 240 млн., которые были проигнорированы судами. Также ВС РФ обратил внимание на противоречивое поведение ответчика, который в другом деле, по сути, признал заключение сделки по продаже акции по цене 240 млн рублей.