Как составлять договоры «по-умному»: SMART-критерии в сделках

Меня зовут Михаил Закашанский, я практикующий юрист и преподаватель НИУ ВШЭ. За 15 лет работы с договорами я понял простую вещь: большинство споров начинается не с недобросовестности, а с плохо написанных контрактов.

В российской практике сложилась занимательная традиция — чем солиднее компания, тем больше в договорах общих фраз. «Разумные сроки», «надлежащее качество», «по взаимному согласию» — эти формулировки создают иллюзию профессионализма, но на деле превращают контракт в источник конфликтов.

Проблема в том, что юристы часто забывают главное: договор — это не художественное произведение, а инструкция по ведению бизнеса. И как любая инструкция, он должен быть максимально конкретным.

SMART — это методология постановки целей, которую активно используют в менеджменте. Расшифровывается как:

Говорят, что хорошая вещь хороша сама по себе, то есть вне контекста. Я попробовал применить эти принципы к договорной работе и не вижу причины не взять нам, юристам, сие орудие на вооружение.

Было: «Поставить товар высокого качества» 
Стало: «Поставить товар, соответствующий ГОСТ 12345-2020, с сертификатом качества, без повреждений упаковки»

Было: «Существенное нарушение договора» Стало: «Просрочка исполнения свыше 10 рабочих дней или причинение ущерба на сумму более 500 000 рублей»

Было: «Обеспечить бесперебойную работу системы»
Стало: «Обеспечить время работы системы не менее 99,5% в месяц (допустимое время простоя — до 3,6 часа)»

Было: «Соблюдать режим конфиденциальности» 
Стало: «Не разглашать техническую документацию, базы данных клиентов и ценовую политику в течение 3 лет после окончания проекта». 
Альтернатива с использованием определений: «Не разглашать Конфиденциальную информацию без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны».

Было: «В разумный срок» Стало: «В течение 15 рабочих дней с момента поступления 100% предоплаты на расчетный счет исполнителя»

Когда все критерии прописаны четко, сторонам просто не о чем спорить. Либо обязательство выполнено в соответствии с договором, либо нет. Никаких месяцев разбирательств о том, что понимать под «качественным исполнением».

Конкретные критерии позволяют быстро принимать решения. Менеджеру не нужно каждый раз бегать к юристу с вопросом «а это считается нарушением?». Все уже прописано в договоре.

Когда у каждого обязательства есть измеримые параметры, контролировать исполнение становится проще. Можно автоматизировать проверки, внедрить систему уведомлений о приближающихся дедлайнах.

При согласовании договора стоит проверить:

Не нужно превращать договор в техническое задание на 200 страниц. SMART — это про ключевые параметры, а не про описание каждой мелочи.

«Обеспечить нулевое количество багов в софте»— это анти-SMART. Критерии должны быть достижимыми.

Иногда жесткие критерии могут навредить. Например, штраф за каждую минуту опоздания курьера может привести к тому, что в плохую погоду доставка вообще остановится.

Повышает ясность и доступность текста. Как следствие, договоры становятся понятными всем участникам договорных отношений. Мы сокращаем время согласования условий, улучшаем качество исполнения обязательств партнерами. Потенциально — снижаем количество споров или сокращаем время их урегулирования.

Бывают случаи, когда SMART-подход не соответствует деловым интересам одной из сторон. Действительно, ведь если мы должны провести оплату «в течение 15 календарных дней», куда лучше написать «в течение разумного срока после приемки товара». Если одна из сторон стремится давать размытые, нечеткие обязательства — это сигнал о начале тестирования надежности будущего партнерства.

SMART-критерии в договорах — это не юридическая мода, а практический инструмент защиты бизнеса. Инвестиции времени в правильное составление договора многократно окупаются экономией на решении споров.

Помните: хороший договор — тот, который никогда не попадет в суд. Потому что все спорные вопросы в нем уже решены заранее.

Начните с малого: возьмите один типовой договор вашей компании и переработайте его по SMART-принципам. Результат станет заметен уже через месяц работы.

Михаил Закашанский — практикующий юрист, преподаватель НИУ ВШЭ, автор курса "Искусство составления договоров" и Telegram-канала "Договорились"