Как исключить недобросовестного участника из ООО: судебная процедура и подводные камни

🙅‍♀Кого можно исключить? Законные основания.

Не каждого неугодного партнёра получится вывести из бизнеса – суды встают на сторону истца только при наличии веских аргументов. Основания для исключения прописаны в ст. 67.2 ГК РФ и ст. 10 Закона «Об ООО», которые включают в себя следующее 

Участника можно убрать, если он:

👎 Грубо нарушает обязанности (например, годами не вносит вклад в уставный капитал, игнорирует решения собраний).

👎 Сознательно вредит компании (сливает коммерческую тайну, уводит клиентов, блокирует работу директора, выводит активы по заниженной цене и тд.).

👎 Злоупотребляет правами (использует статус участника для личной выгоды в ущерб обществу).

❗ Важно: Суды не любят формальные поводы – нужно доказать, что действия участника реально наносят ущерб бизнесу, а также и вправду носят систематический характер, а не разовый. Просто «не нравится» или «не сошлись характерами» – не сработает. 🥸Кто может инициировать исключение?

Подать иск об исключении участника из состава ООО в арбитражный суд вправе:

👉 Другие участники, если вместе они владеют не менее 10% уставного капитала.

👉 Само ООО – но только, если устав прямо предусматривает такую возможность (к слову, о важности Устава юридического лица, разработке которого должно всегда уделяться максимальное внимание).

Если доля истцов меньше 10%, сначала придётся увеличить влияние – докупить доли или заручиться поддержкой других участников.

✍Пошаговая стратегия: от сбора доказательств до суда

1. Документируем все нарушения.

Суды работают с фактами, а не эмоциями. Чем больше доказательств – тем выше шансы. В ход пойдут:

• Протоколы собраний, где участник голосовал против ключевых решений без объективных причин.

• Переписка (электронная, мессенджеры), доказывающая саботаж или конфликт интересов.

• Финансовые документы – если участник не внес вклад или выводил активы.

• Аудиторские заключения, отчёты управляющего – если его действия привели к убыткам.

📌 Совет: если участник игнорирует собрания, фиксируйте это в нотариальных уведомлениях – позже это поможет доказать уклонение от обязанностей.

2. Проводим собрание и фиксируем позицию большинства.

Перед судом желательно провести общее собрание и закрепить в протоколе:

• констатацию нарушений;

• решение о необходимости исключения.

Если участник срывает кворум – можно обратиться в суд с заявлением о принудительном созыве собрания (ст. 37 Закона «Об ООО»).

3. Готовим иск и подаём в арбитраж.

Иск подаётся по месту нахождения ООО. В заявлении важно чётко прописать:

• Какие именно действия участника наносят вред (не абстрактно, а с цифрами и документами).

• Почему другие меры (например, выкуп доли) невозможны.

• Какое решение предлагается заявителями (исключение + порядок распределения доли).

4. Судебный процесс: на что обращает внимание суд?

Арбитраж будет проверять:

• Действительно ли участник действовал недобросовестно или это конфликт интересов.

• Насколько серьёзен ущерб – разовые провинности редко становятся поводом для исключения.

• Можно ли решить вопрос без радикальных мер (например, через выкуп доли).

5. Если суд согласился с доводами и требованиях дали ход: что дальше?

После решения:

• участник теряет статус (что будет зафиксировано в сведениях ЕГРЛЮЛ для всех третьих лиц);

• его доля переходит ООО, после чего её необходимо будет распределить между остальными участника Общества или погасить в течение года.

🔴Какие подводные камни ждут?

• Сложность доказывания – суды требуют неоспоримых улик.

• Риск встречного иска – исключаемый участник может обвинить вас в рейдерском захвате.

• Долгий процесс – если ответчик активно сопротивляется, дело может затянуться на месяцы, а то и годы.

• Отсутствие обширной практики – к сожалению и это имеет место быть ввиду не самого популярного процесса (пока! тк практика по данному спору все чаще рождается в обозрении юристов), поэтому каждый спор может быть уникальным и сложным в разборе.

❓Заключение: стоит ли игра свеч?

Исключение участника – крайняя мера, но иногда единственный способ спасти бизнес, о наличии такой инструмента нельзя забывать. Главное – подойти к процессу максимально подготовленным: собрать доказательства, заручиться поддержкой юристов и действовать строго по закону.